Гражданский кодекс часть 1

- об обязании общества выдать для ознакомления акционеру подлинные документы: договор о создании общества; устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве; годовые отчеты за 1994-2007г.; протокол общих собраний акционеров за 1994-2007г.; протоколы заседаний совета директоров общества за 1994-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества за 1994-1997г.; отчеты независимых оценщиков за 1994-2007г.; списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»; заключение ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1994-2007г.; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента;

- Об обязании предоставить копии следующих документов: договор о создании общества; устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве; годовые отчеты за 1994-2007г.; протокол общих собраний акционеров за 1994-2007г.; протоколы заседаний совета директоров общества за 1994-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества за 1994-1997г.; отчеты независимых оценщиков за 1994-2007г.; списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»; заключение ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1994-2007г.; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, уточнил основание иска (см. протокол с/з), считает, что ответчиком не исполнены требования истца, изложенные в письме №81 и №82 (л.д.11,12).

Уточнения основания иска приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал.

Ответчик иск не признал, представил отзыв (л.д.76), в котором суду сообщил, что считает требования истца не состоятельными, так как надлежащий представитель в общество не обращался, часть документов отсутствует в обществе, о чем по мнению ответчика истцу известно, часть документов была впоследствии выдана представителю истца 29.03.07г.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает иск подлежит частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, и это не отрицается сторонами, истец является акционером ЗАО фирма «Цветлит» обладающий 1 обыкновенной акцией (л.д.23).

09.03.2007г. истец направил в адрес ответчика письмо № 82 (л.д.11) и № 81 (л.д.12) с требованием о предоставлении для ознакомления и выдаче копий документов в течение 7 дней за период с 1996-2007г:

- договор о создании общества;

- устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве;

-годовые отчеты общества;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протокол общих собраний акционеров; протоколы заседаний совета директоров общества; ревизионной комиссии общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»;

- заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитентов. При этом к каждому письму истцом была представлена копия доверенности от 18.01.07 №10 (л.д.79-82).

Направление писем с копией доверенности № 10 от 18.01.07г. ни истец, ни ответчик не оспаривают.

Письмом от 16.03.2007г. (л.д.13) представитель истца (что им не оспаривается) был ознакомлен с копиями следующих документов:

- список аффилированных лиц на 01.01.03г.;

- список аффилированных лиц на 01.01.04г.;

- список аффилированных лиц на 01.01.05г.;

- список имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров за 2002г.;

- список имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров за 2003г.;

- список лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам деятельности за 2002г.;

- список лиц, имеющих право на получение дивидендов по итогам деятельности за 2003г.;

- годовой отчет за 2004г.;

- справка о предоставлении внутренних документов;

- свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации предприятия;

- учредительный договор общества от 14.12.1994г.;

- протокол годового общего собрания акционеров за 2005г. (от 28.08.06г.);

- годовой отчет за 2005г.;

- бухгалтерский баланс на 31.12.05г.;

- протокол №1 заседания ревизионной комиссии;

- аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности от 02.05.06г.;

- свидетельство о государственной регистрации права серия 74-АА№ 020796;

- свидетельство о государственной регистрации права 74-АА№ 020797;

- акт приема передачи основных средств от 17.03.1995г.

Письмом от 29.03.2007г. (л.д.40) представитель истца ФИО2 подтвердил предоставление ответчиком для ознакомления оригиналов следующих документов:

- свидетельство о государственной регистрации предприятия (серия ЧЛ № 23.01.1995г.);

- учредительный договор от 14.12.1994г.;

- устав общества за 1994г.;

- изменения к уставу №2 от 01.11.2005г.;

- бухгалтерский баланс на 31.12.05г.;

- протокол №2 собрания акционеров от 18.02.96г.;

- протокол №3 собрания акционеров от 18.07.96г.;

- протокол №4 собрания акционеров от 14.10.97г.;

- протокол №5 собрания акционеров от 14.10.97г.;

- протокол №6 собрания акционеров от 25.03.98г.;

- протокол №7 собрания акционеров от 31.10.98г.;

- протокол №8 собрания акционеров от 09.12.99г.;

- протокол №9 собрания акционеров от 13.12.99г.;

- протокол №10 собрания акционеров от 28.12.2000г.;

- протокол №11 собрания акционеров от 28.04.2001г.;

- протокол №12 собрания акционеров от 28.05.2002г.;

- протокол №13 собрания акционеров от 22.05.2003г.;

- протокол №14 собрания акционеров от 09.06.2004г.

Письмом от 29.03.2007г. (л.д.41) представитель истца ФИО2 подтвердил получение от ответчика копии следующих документов:

- свидетельство о государственной регистрации предприятия (серия ЧЛ № 23.01.1995г.);

- учредительный договор от 14.12.1994г.;

- устав общества за 1994г.;

- изменения к уставу №2 от 01.11.2005г.;

- бухгалтерский баланс на 31.12.05г.;

- протокол №2 собрания акционеров от 18.02.96г.;

- протокол №3 собрания акционеров от 18.07.96г.;

- протокол №4 собрания акционеров от 14.10.97г.;

- протокол №5 собрания акционеров от 14.10.97г.;

- протокол №6 собрания акционеров от 25.03.98г.;

- протокол №7 собрания акционеров от 31.10.98г.;

- протокол №8 собрания акционеров от 09.12.99г.;

- протокол №9 собрания акционеров от 13.12.99г.;

- протокол №10 собрания акционеров от 28.12.2000г.;

- протокол №11 собрания акционеров от 28.04.2001г.;

- протокол №12 собрания акционеров от 28.05.2002г.;

- протокол №13 собрания акционеров от 22.05.2003г.;

- протокол №14 собрания акционеров от 09.06.2004г.

Между тем, истец считает, что ответчиком не исполнено требование акционера, в связи с чем, имеет место нарушение его прав.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Таким образом, защите подлежит нарушенное право, нарушение которого не прекращено на момент рассмотрения спора.

При удовлетворении требования истца ответчиком в добровольном порядке до момента принятия судебного акта отсутствует предмет спора.

Согласно статья 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В статье 89 ФЗ Об акционерных обществах» перечислены следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В статье 51 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров могут быть предоставлены акционерам, обладающим не менее чем 1 % голосов.

Поскольку истцу были предоставлены на ознакомление и выданы документы, то в части требований следует отказать, ввиду отсутствия предмета спора и удовлетворения требований истца до рассмотрения спора.

Довод истца о том, что исполнение ответчиком имело место по отношении к иному письму (требованию) № 286 от 19.03.2007г. судом отклоняется как несущественный. Важное значение имеет наличие нарушения права на момент рассмотрения спора, тогда как вручение документов истцу и предоставление их для ознакомление означает реализацией истцом как акционером права и удовлетворения его требования. Более того, следует отметить, что ответчик исполнил аналогичное требование истца 29.03.2007г., необходимость вторичного предоставления этих же документов суду не доказана. Кроме того, реализация права акционера не должна быть направлена во вред и ущемления интересов общества.

Подлежит отклонению также требование истца в отношении следующих документов:

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве;

- годовые отчеты за 1996-2007, 2006,2007г.;

- протоколы общих собраний акционеров за 2006,2007г.;

- протоколы заседания ревизионной комиссии общества за 1996-2004, 2006,2007г.;

- отчеты независимых оценщиков за 1996-2003, 2006,2007г.;

- заключение ревизионной комиссии общества за 1996-2004, 2006,2007г.;

- заключение аудитора общества за 1996-1999, 2007г.;

- заключение государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1996-2007г.;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента поскольку данные документы отсутствуют в обществе, о чем суду представлена справка (л.д.78), а истец не доказал, что данные документы в обществе имеются и в выдаче именно этих документов истцу отказано.

Что касается требования в отношении выдачи документов за период 1994-1995г., то в этой части требование подлежит отклонению, так как в направленных в общество письмах (№№81,82) истец запрашивал у ответчика документы только за период 1996- 2007г. Следовательно, истцом не доказано, что ответчик уклонился от предоставления документов за период 1994,1995 год.

Учитывая, что истцу были предоставлены для ознакомления частично документы, то следует признать неправомерным отказ ответчика предоставить истцу для ознакомления документы, имеющиеся в обществе:

- годовой отчет за 2005г.; протоколы общих собраний акционеров за 2005г.; протоколы заседаний совета директоров за 1996-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии за 2005г.; отчеты независимых оценщиков за 2004,2005г.; списки аффилированных лиц за 1996-2002, 2006,2007г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составленные обществом для осуществления акционером своих полномочий за 1996-2001,2004-2007; заключение ревизионной комиссии за 2005г.

Также следует признать неправомерным, нарушающим права истца, уклонение ответчика от выдачи копий следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период 1996-2007г.; годовой отчет за 2005г.; протоколы общих собраний акционеров за 2005г.; протоколы заседаний совета директоров за 1996-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии за 2005г.; отчеты независимых оценщиков за 2004,2005г.; списки аффилированных лиц за 1996-2007г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составленные обществом для осуществления акционером своих полномочий за 1996-2007, заключение ревизионной комиссии за 2005г.

Довод ответчика об отсутствии полномочий у представителя истца по доверенности №10 от 18.01.07г. суд считает подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Согласно п.1, п.5 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Как следует из направленной истцом в адрес ответчика доверенности №10 документ отвечает требованиям вышеназванной статьи. В доверенности имеется право ФИО2 представлять интересы ЗАО «Челябвторцветмет» в отношениях в том числе с юридическими лицами, независимо от их организационно-правовой формы собственности. Кроме того, письмо № 81 и №82 содержало указание на выдачу документов представителю ФИО2 по доверенности №10 от 18.01.07г. В связи с чем, у ответчика не было оснований для отказа в выдаче документов данному представителю. Ссылку ответчика на отсутствие в доверенности указания на представление интересов акционера ЗАО «Челябвтроцветмет» суд считает несостоятельной, так как указание специального полномочия как реализация права акционера требуется только для участии представителя в голосовании на собрании общества, для подтверждения возможности принятия акционером в лице представителя решений. Данное требование непосредственно предусмотрено в статье 57 ФЗ «Об акционерных обществах» и в пункте 4.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 31.05.02г. № 17/пс.

Поскольку истец не только направил представителя с доверенностью № 10, но также сообщил ответчику сведения о представителе и действия, которые он просит совершить по отношению к указанному представителю, то уклонение ответчика от совершения данных действия следует признать неправомерным.

Других оснований в отказе предоставления документов ответчик суду не указал.

Суд считает также неправомерным требование истца об указании в списке аффилированных лиц количества и категории (типа) принадлежащих акций.

В положениях ст.ст.91,89 ФЗ «Об акционерных обществах» не содержится указание на предоставлении информации по количеству и типу акций, принадлежащих аффилированным лицам.

Перечень аффилированных лиц, информация которых раскрывается в бухгалтерской отчетности организации, самостоятельно устанавливается организацией, подготавливающую бухгалтерскую отчетность, исходя из содержания отношений между организацией и аффилированным лицом с учетом соблюдения требования приоритета содержания перед формой (п.4 ст.93 ФЗ «Об АО»).

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ в решении об обязании совершить определенные действия должно быть указан место и срок их совершения. В соответствии с пунктом 20 устава ЗАО фирма «Цветлит» документы предоставляются акционеру в течении 7 дней в помещении исполнительного органа общества. В пункте 2.2. обозначено место нахождения общества: <...>.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 174, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ЗАО фирма «Цветлит» г. Челябинск в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу в помещении исполнительного органа общества предоставить для ознакомления ЗАО «Челябвторцветмет» г. Челябинск следующие документы: годовой отчет за 2005г.; протоколы общих собраний акционеров за 2005г.; протоколы заседаний совета директоров за 1996-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии за 2005г.; отчеты независимых оценщиков за 2004,2005г.; списки аффилированных лиц за 1996-2002, 2006,2007г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составленные обществом для осуществления акционером своих полномочий за 1996-2001,2004-2007; заключение ревизионной комиссии за 2005г.

Обязать ЗАО фирма «Цветлит» г. Челябинск в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу в помещении исполнительного органа общества предоставить ЗАО «Челябвтроцветмет» копии следующих документов: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период 1996-2007г.; годовой отчет за 2005г.; протоколы общих собраний акционеров за 2005г.; протоколы заседаний совета директоров за 1996-2007г.; протоколы заседаний ревизионной комиссии за 2005г.; отчеты независимых оценщиков за 2004,2005г.; списки аффилированных лиц за 1996-2007г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составленные обществом для осуществления акционером своих полномочий за 1996-2007, заключение ревизионной комиссии за 2005г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ЗАО Фирма «Цветлит» г. Челябинск в пользу ЗАО «Челябвторцветмет» г. Челябинск расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.А. Бабкина