Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вегера О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Илеко-Сервис" ФИО1, Челябинская область, г. Аша, к обществу с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Аша, ФИО2, Челябинская область, г. Аша, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО5 - представителя, действующего на основании доверенности от 14.03.2022, предъявлен паспорт, диплом,

от третьего лица - ФИО4: ФИО6 - представителя, действующего на основании доверенности от 22.04.2022 личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис» ФИО1, Челябинская область, г. Аша (далее – истец, ФИО1), 17.11.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Аша (далее – ответчик, общество, ООО «Илеко-Сервис»), о признании недействительной сделки между ООО «Илеко-Сервис» и ФИО2 от 19.02.2020 о купле-продаже нежилого здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 74:03:1004013:39 за 5 760 000 руб. и двухкомнатной квартиры площадью 72,4 кв.м., расположенной по адресу: <...> кадастровый номер 74:03:1004017:263 за 450 000 руб., применении последствий недействительности сделки (л.д.9-10).

Одновременно с заявлением, истцом заявлено о принятии обеспечительных мер (л.д.12).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2021 ходатайство участника общества с ограниченной ответственностью "Илеко-Сервис" ФИО1, Челябинская область, г. Аша, о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества, а именно нежилого здания, расположенного по адресу: <...> кадастровый номер 74:03:1004013:39 и двухкомнатной квартиры площадью 72,4 кв.м., расположенной по адресу: <...> кадастровый номер 74:03:1004017:263 (л.д.5-7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению (л.д.3-4).

Определением председателем первого судебного состава Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р. судьей Сысайловой Е.А. для дальнейшего рассмотрения дела № А76-40152/2021 (л.д.60).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3) (л.д.84).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.05.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4) (л.д.139).

Ответчиком ООО «Илеко-Сервис» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает, просит отказать в удовлетворении исковых требований, а также отказать в восстановлении срока исковой давности, по доводам, изложенным в отзыве (л.д.74-77).

Третьим лицом - ФИО3 в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором он считает требования истца не обоснованными, просит суд в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в отзыве (л.д.87).

Третьим лицом - ФИО4 в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает, просит отказать в удовлетворении исковых требований, по доводам, изложенным в отзыве (л.д.88-89).

В судебном заседании представитель ответчика просила в заявленных исковых требованиях отказать по доводам, изложенным в отзыве, настаивал на применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица - ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица представителей в судебное заседание 24.05.2022 не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Заявление подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, извещённых надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав мнение сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Илеко-Сервис» зарегистрировано 28.09.2000 и действует под основным государственным регистрационным номером <***> (л.д.140-146).

Генеральным директором общества с 24.01.2020 выступает ФИО2, участниками являются ФИО3 и ФИО1 каждый с долей 50% уставного капитала.

Решением единственного участника общества от 14.01.2019 (л.д.79), в связи с образовавшейся кредиторской задолженностью по договорам займа от 10.12.2007 №12-07, от 24.12.2007 №12-08, от 22.01.2008 №01-08/22, с целью уменьшения кредиторской задолженности и налоговой оптимизации пользования имущества общества, принято решение о реализации имущества общества, а именно:

- нежилого здания, кафе-магазина, площадью 653,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- 2-комнатную квартиру, общей площадью 72,4 кв.м., расположенной по адресу: <...>.

Во исполнение решения, 14.01.2019 между ООО «Илеко-Сервис» и ФИО2 заключен предварительный договор №б/н (далее - договор) (л.д.80),по условиям которого продавец обязуется передать в собственность по договорам купли-продажи покупателю (или иному лицу, указанному покупателем) следующие объекты недвижимости (п.1 договора):

- нежилое здание, кафе-магазин, площадью 653,7 кв.м., расположенное по адресу: <...> (объект-1);

- 2-комнатную квартиру, общей площадью 72,4 кв.м., расположенную по адресу: <...> (объект-2).

В пункте 2 договора стороны согласовали, что цена договора купли продажи за объект-1 составляет 5 760 000 руб., за объект-2 составляет 450 000 руб.

Цена договоров купли-продажи, согласованная в п.2 предварительного договора, действительна при условии, что покупатель одновременно с заключением договора купли-продажи отказывается от процентов, начисленных по договору займа от 10.12.2007 №12-07 по состоянию на 31.12.2019 в размере 4 824 109 руб. 59 коп., процентов, начисленных по договору займа от 24.12.2007 №12-08 по состоянию на 31.12.2019 в размере 2 967 765 руб. 48 коп., по договору займа от 22.01.2008 №01-08/22 в размере 1 500 000 руб. (п.3 договора, измененный дополнительным соглашением от 31.12.2019 №2 (л.д.82)).

Пунктом 5 договора стороны согласовали, что основной договор (договоры) должны быть заключены до 01.04.2020 (дополнительное соглашение от 31.12.2019 №2 (л.д.82)).

Решением единственного участника общества от 18.02.2020 №2 (л.д.92), принято решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества 2-комнатной квартиры, общей площадью 72,4 кв.м., кадастровый номер 74:03:1004017:263, расположенной по адресу: <...> ФИО4 (л.д.92).

Решением единственного участника общества от 18.02.2020 №3 (л.д.93), принято решение о продаже нежилого здания, кафе-магазина, площадью 653,7 кв.м., расположенного по адресу: <...> ФИО2 (л.д.93).

19.02.2020 между ООО «Илеко-Сервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли продажи №б/н (далее - договор) (л.д.94-95), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилое здание, кафе-магазин, площадью 653,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 74:03:1004013:39.

Согласно пункту 2.1 договора общая цена договора составляет 5 760 000 руб.

19.02.2020 между ООО «Илеко-Сервис» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли продажи №б/н (далее - договор) (л.д.96-97), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество: 2-комнатную квартиру, общей площадью 72,4 кв.м., кадастровый номер 74:03:1004017:263, расположенной по адресу: <...> (п.1 договора).

Согласно пункту 3 договора стоимость составила 450 000 руб.

Решением Ашинского городского суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу №2-182/2019 по делу о разделе совместно нажитого недвижимого имущества и долей в уставном капитале юридических лиц ФИО1 передана доля в уставном капитале ООО «Илеко-Сервис» в размере 50% (л.д.25-30).

24.05.2021 ответчиком в адрес ФИО1 направлено уведомление о собрании учредителей ООО «Илеко-Сервис» 24.06.2021 в 19 час. 00 мин. (л.д.100).

Телеграммой от 01.06.2021 ответчик повторно уведомил истца о проведении собрания учредителей ООО «Илеко-Сервис» (л.д.102).

24.06.2021 протоколом собрания утверждено, что решение по повестке дня не принято, собрание признано несостоявшимся по причине отсутствия учредителя - ФИО1 (л.д.99).

В обоснование своих требований истец указывает, что из ответа от 09.09.2021 , полученного им 15.09.2021, ФИО1 стало известно о причинах снижения стоимости основных средств, которыми явились продажа обществом в феврале 2020 аффилированному лицу – директору ФИО2 основного актива - нежилого здания, кафе-магазина, площадью 653,7 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 74:03:1004013:39 за 5 760 000 руб. (при этом кадастровая стоимость здания составляет 9 711 436 руб., то есть на 41% дороже), а также двухкомнатной квартиры, общей площадью 72,4 кв.м., кадастровый номер 74:03:1004017:263, расположенной по адресу: <...> за 450 000 руб. (при этом кадастровая стоимость составляет 1 187 233 руб. 30 коп., то есть больше чем в 2,6 раза).

Согласно баланса предприятия за 2019 балансовая стоимость активов составляла 11 956 000 руб., соответственно, уменьшение стоимость активов на 6 210 000 руб. или на 52% является крупной сделкой.

Одобрения совершенных крупных сделок компетентным органом – общим собранием участников не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, перечисленным в пунктах 1 – 9 указанной статьи. Перечень корпоративных споров, предусмотренный статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим, о чем свидетельствует использование оборота «в том числе» в тексте абзаца 1 пункта 1 части 1 и часть 4 данной статьи. Следовательно, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения и его субъектный состав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Истцом оспаривается два договора купли-продажи, заключенные 19.02.2020.

Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложена в новой редакции.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 03.07.2016 № 343 -ФЗ данный документ вступил в силу с 01.01.2017.

В соответствии с п. 30 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Таким образом, для целей правовой оценки договоров от 16 марта 2017г. следует применять положения Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату совершения оспариваемых договоров), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Согласно пункту 6 этой же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Если участник общества, оспаривая сделку по указанному выше основанию, в подтверждение своей позиции приводит веские доводы и доказательства того, что сделка не является разумно необходимой и экономически целесообразной для общества и совершена в интересах только части его участников, а ответчик, в свою очередь, не приводит сколько-нибудь убедительные пояснения и не представляет документы, подтверждающие его возражения, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как уже указано выше, в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, приведен ряд критериев, позволяющих квалифицировать сделку в качестве причиняющей явный ущерб обществу.

Таким образом, истец не привел достаточные доказательства и убедительные обоснования тому, что договоры купли-продажи от 19.02.2020 не являются экономически целесообразными и привели к отрицательному экономическому эффекту для общества и, соответственно, оспариваемые сделки являются недействительности, (ст. 45 Закона об обществах и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком в доказательство обоснования тому, что данные договоры заключены в целях налоговой оптимизации, а также уменьшения кредиторской задолженности общества, представлены следующие доказательства: договоры займа от 10.12.2007 №12-07 (л.д.141), от 24.12.2007 №12-08 (л.д.144), от 22.01.2008 №01-08/22 (л.д.145), договор прощения долга от 20.02.2020 (л.д.151), договор взаимозачета от 20.02.2020 (л.д.152).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доводы ФИО1 о том, что срок исковой давности соблюден, поскольку информация о спорных сделках получена истцом лишь 15.09.2021, судом отвергаются, какие-либо доказательства тому, что общество либо иные участники чинили ФИО1 препятствия к получению информации об обществе ранее обращения с иском в суд о предоставлении документов о деятельности общества в 2020 году, в материалы настоящего спора не представлены, а причины столь длительного отсутствия у истца интереса к деятельности названной организации - не раскрыты, ввиду чего основания о восстановлении и порядке исчисления срока давности по указанным выше требованиям у суда отсутствуют.

Следовательно, факт сокрытия от истца информации о договорах купли-продажи от 19.02.2020и деятельности общества за названный год не доказан, учитывая отсутствие в деле доказательств тому, что ФИО1 в 2019 - 2021 годах не допускалась к управлению делами общества, что информация о совершении оспариваемых сделок скрывалась от участника общества, препятствия к своевременному оспариванию договоров купли-продажи у ФИО1, отсутствовали.

Согласно отметке на исковом заявлении, оно поступило в Арбитражный суд Челябинской области 17.11.2021.

С учетом данных обстоятельств, срок исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи от 19.02.2020 по приведенным в иске основаниям начал течь с даты его заключения - 19.02.2020, на момент предъявления иска (17.11.2021) истек.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу пункта 3 того же постановления Пленума в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п.2 ст.181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из изложенных разъяснений следует, что момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, в том числе в случаях, когда сделка была отражена в бухгалтерской отчетности общества.

По смыслу подпункта 4 п.3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даже если информация о совершенных сделках была скрыта от участника общества, срок исковой давности считается истекшим, если он два и более года подряда не запрашивал информацию о деятельности общества и не участвовал в общих собраниях.

Положения данного пункта применимы в том случае, если у участника общества имелась объективная возможность узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, однако в силу устранения от реализации корпоративных прав он своевременно не получил такую информацию.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый договор был заключен от имени общества, именно дата заключения договора (19.02.2020) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (17.11.2021).

Исключение из указанного правила предусмотрено абз. третьим п.2 постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Однако, как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суд, истец не заявлял о сговоре директора и соответствующие документы, подтверждающие наличие сговора, суду не предоставил.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством предъявления таких исков участниками.

ООО «Илеко-Сервис» считает, что истец должен был знать о совершенной ООО «Илеко-Сервис» спорной сделке, поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводится не реже чем один раз в год.

В соответствии с отметкой вышеуказанное решение вступило в законную силу 16.12.2019 (л.д.30).

Также судом отмечается, что ФИО1 приобрела права участника общества с момента вступления в законную силу решения Ашинского городского суда Челябинской области от 19.08.2019 по делу №2-182/2019, а именно 16.12.2019, а изменения в ЕГРЮЛ внесены только 13.04.2021 (запись в ЕГРЮЛ 13.04.2021 за ГРН 2217400293724).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ № 308-ЭС20-11834 от 15.12.2020 и № 305-ЭС20-22249 от 06.04.2021, присуждение доли в обществе в результате раздела имущества не ведет к возникновению корпоративных прав, т.к. внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 Семейного кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства. Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках. Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (статья 93 Гражданского кодекса Российской Федерация).

Согласно Уставу Общества, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В связи с тем, что согласие участников Общества на совершение сделок не требуется и иной порядок, касающийся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества, на основании вступившего в законную силу судебного акта, Уставом не предусмотрен, соответственно, процедура приобретения статуса участника Общества, на основании вступившего в законную силу судебного акта, носит исключительно заявительный характер.

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участники общества.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 05.04.2021 направила в регистрирующий орган заявление по форме Р13014, о чем 13.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217400293724.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности приобретения статуса участника общества в иные сроки (до 05.04.2021), истцом в материалы дела не представлено.

Действуя разумно и добросовестно, будучи участником общества, ФИО1 могла ознакомиться с условиями оспариваемых договоров; участвуя в управлении обществом, имея право получать документы о деятельности общества и своевременно обратиться с иском в суд, однако данным правом она не воспользовалась.

Истец, обладая правом на получение информации о деятельности общества, в соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», мог и должен был знать о совершении обществом спорной сделки.

Доказательств невозможности получения указанной информации, истцом не представлено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав представленные доказательства и оценив их, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает, что истец должен был знать о совершенной ООО «Илеко-Сервис» спорной сделке, поскольку в соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества обязано проводится не реже чем один раз в год.

Действуя разумно и добросовестно, будучи участником общества ФИО1 могла ознакомиться с условиями оспариваемого договора; участвуя в управлении обществом, имея право получать документы о деятельности общества и своевременно обратиться с иском в суд, однако данным правом он не воспользовалась.

Согласно отметке на исковом заявлении оно поступило в Арбитражный суд Челябинской области 17.11.2021.

С учетом данных обстоятельств, срок исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи от 19.02.2020 по приведенным в иске основаниям на момент предъявления иска (17.11.2021) истек.

При этом суд отмечает, что отсутствие факта одобрения сделки само по себе не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося за судебной защитой.

Между тем, таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленных исковых требованиях (признание сделок недействительными) подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина чеком от 21.12.2021 в размере 54 050 руб. 00 коп. (л.д.44).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Поскольку при обращении с настоящим исковым заявлением истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 54 050 руб., то есть в большем размере, чем это предусмотрено налоговым законодательством, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 42 050 руб. 00 коп. подлежит возврату заявителю из Федерального бюджета Российской Федерации.

В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно п.п. 2 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты. Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам ст. 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку от 21.12.2021 в размере 42 050 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Е.А. Сысайлова