Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавровой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1, г. Челябинск, действующего в интересах ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Проджект», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск,

о взыскании 22 719 653 руб. 47 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца – финансового управляющего ФИО3,

представителя ответчика – ФИО4 по доверенности № 5 от 07.02.2022,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО3, г. Челябинск, действующий в интересах ФИО2 (далее – истец, финансовый управляющий ФИО3), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Проджект», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Гранд Проджект»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Гранд Проджект» в размере 17 692 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2017 по 07.02.2022 в размере 5 027 653 руб. 47 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом участника из общества в полном объеме не выплачена.

Определением арбитражного суда от 07.04.2022 (л.д. 5-6) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам
ст. ст. 126-127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От ООО «Гранд Проджект» 15.05.2022 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил в иске отказать, поскольку величина чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Инсипроект» (далее – ООО «Инсипроект»; после изменения наименования – ООО «Гранд Проджект») на дату выхода ФИО2 из общества составляла отрицательную величину (-7 801 410 руб. 17 коп.), у ООО «Инсипроект» отсутствовали основания для выплаты ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 41).

ООО «Гранд Проджект» представлены дополнения к отзыву, в котором ответчик указал, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Инсипроект» на 30.06.2017 активы составили 24 749 000 руб. 00 коп., поскольку дебиторская задолженность в размере 25 493 410 руб. 17 коп. – безденежная, чистые активы составили: - 641 410 руб. 17 коп.

Определением суда от 15.06.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2).

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 40, 102), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица по правилам ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу № А76-7923/2019 (л.д. 36-38) ФИО2, ИНН <***>, признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

ООО «Гранд Проджект» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 22-30).

Участником ООО «Инсипроект» до 04.07.2017 являлся
ФИО2, которому принадлежало 10/11 доли уставного капитала
ООО «Гранд Проджект».

04.07.2017 ФИО2 обратился к ООО «Инсипроект» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Инсипроект», выплате действительной стоимости принадлежащей доли, что подтверждается удостоверением соответствующего заявления нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО5 за номером в реестре № 2-2-1013 (л.д. 10).

Решением общего собрания участников ООО «Инсипроект», оформленным протоколом № 1 от 04.07.2017 (л.д. 51), принято заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества от 04.07.2017 и выплате ему номинальной стоимости доли в размере 10 000 руб. 00 коп.; перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., составляющая 90% уставного капитала общества, распределена ФИО6, который является единственным участником общества с размером доли 100%.

Финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества ФИО2 не выплачена в установленный срок, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу № А76-7923/2019 (л.д. 36-38) ФИО2, ИНН <***>, признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, в том числе, ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве). В процедуре реструктуризации долгов финансовый управляющий участвует в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (абзац четвертый пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

Должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия финансового управляющего (пункт 1 статьи 34, статья 60 Закона о банкротстве). Должник также вправе лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»), а также уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из п. 5.2.9 Устава ООО «Инсипроект», утвержденного решением учредителя № 2 от 01.11.2011 (л.д. 42-50), участник имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

Исходя из положений п.п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пункт 6.3 Устава ООО «Инсипроект» содержит аналогичные порядок и срок для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В соответствии с п. п. 1-2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299)

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено этим законом (ч. 1 ст. 6).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены ст. 13 Закона № 402-ФЗ, согласно которой отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период, менее отчетного года.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, используя для обозначения субъектов, на которых распространяется действие нормативного правового акта, термин "организация", предусматривают для таких лиц в качестве общего правила обязанность составления организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, в том числе, независимо от наличия или отсутствия у такого лица обязанности ее представления.

Вместе с тем, решением Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17 признан не действующими со дня вступления решения суда в законную силу п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказ Минфина России от 29.07.1998 № 34н, пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.

Из материалов настоящего дела не усматривается наличие на стороне ответчика, находящегося на упрощенной системе налогообложения, предусмотренных нормативными актами либо внутренними документами общества оснований для составления промежуточной бухгалтерской отчетности, равно как и составление данной отчетности в целях представления в налоговый орган.

Согласно данным, полученным из ИФНС России по Советскому району г. Челябинска, ООО «Инсипроект» в налоговую инспекцию представлялась финансовая отчетность за 2016-2017 гг. с указанием кода отчетного периода «34». Сведений о представлении в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016.

Расчет действительной стоимости доли ФИО2 произведен истцом согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Инсипроект» на 31.12.2016. Согласно расчету истца стоимость чистых активов ООО «Инсипроект» по состоянию на 31.12.2016 составила 17 692 000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО2 – 17 692 000 руб. 00 коп.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность
ООО «Инсипроект» за 2016 год, согласно которой по состоянию на 31.12.2016 стоимость чистых активов составляет 17 692 000 руб. 00 коп. (84 000 руб. 00 коп. (внеоборотные активы) + 4 000 руб. 00 коп. денежные средства + 30 385 000 руб. 00 коп. дебиторская задолженность -
2 502 000 руб. 00 коп. заемные средства - 10 279 000 руб. 00 коп. кредиторская задолженность).

Разногласий относительно величины чистых активов общества по состоянию на 31.12.2016 не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества общества, так как экспертиза должна оценить, правильные ли исходные данные указаны в балансе, а не стоимость самой доли. Между тем спор по показателям баланса отсутствует.

Как указал ответчик в отзыве на исковое заявление, дебиторская задолженность в размере 25 493 410 руб. 17 коп. – это задолженность
ООО «Строительная компания «БАМ» в пользу ООО «Инсипроект» по договору подряда № ИП0402 от 12.08.2011.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2016 по делу № А76-15992/2016 с ООО «Строительная компания «БАМ» в пользу ООО «Инсипроект» взыскан основной долг в размере 18 717 510 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере
108 574 руб. 19 коп., неустойка в размере 6 667 325 руб. 94 коп., всего –
25 493 410 руб. 17 коп. (л.д. 55-77).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2016 по делу № А76-5120/2016 возбуждено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бетон Строй Плюс» о признании банкротом ООО «Строительная компания «БАМ».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2017 по делу № А76-5120/2016 требования ООО «Инсипроект» о взыскании основного долга в размере 18 717 510 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 574 руб. 19 коп., неустойки в размере 6 667 325 руб. 94 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ООО «Строительная компания «БАМ» (л.д. 78-79).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2017 по делу № А76-5120/2016 ООО «Строительная компания «БАМ» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022 по делу № А76-5120/2016 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «БАМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, продлен до 29.09.2022.

Указанная задолженность на дату рассмотрения иска не оплачена.

В рамках дела № А76-8139/2018 рассматривались требования Финансового управляющего ФИО8 к
ООО «Инсипроект» о взыскании действительной стоимости доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Инсипроект» в сумме 27 009 290 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2015 по 16.03.2018 в сумме 5 540 966 руб. 82 коп. и далее с 17.03.2018 по день фактического исполнения обязательства. По делу № А76-8139/2018 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Оценка» ФИО9 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Определить, какова рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Строительная компания «БАМ», указанной в бухгалтерском балансе ООО «Инсипроект», по состоянию на 31.07.2015?»

Согласно заключению ООО «Оценка» № 1111-09/18 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Строительная компания «БАМ», указанная в бухгалтерском балансе ООО «Инсипроект», по состоянию на 31.07.2015 составляет 1 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2018 по делу № А76-8139/2018 отказано в удовлетворении исковых требований Финансового управляющего ФИО8 к
ООО «Инсипроект» о взыскании действительной стоимости доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Инсипроект», поскольку величина чистых активов ООО «Инсипроект» на дату выхода ФИО8 из общества составляла отрицательную величину, у ООО «Инсипроект» отсутствовали основания для выплаты ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале. Судом отмечено, что заключение судебной экспертизы свидетельствует о том, что специалист проанализировал особенности применяемых при определении рыночной стоимости имущества подходов, выбрал к применению обеспечивающий получение наиболее достоверного результата, определял действительную (рыночную) стоимость дебиторской задолженности с учетом нахождения организации-должника в процедуре банкротства, обязательности реализации дебиторской задолженности на торгах, сроке возникновения задолженности. Экспертом установлено, что дебиторская задолженность ООО «Строительная компания «БАМ» не обслуживалась, ее размер увеличивался. На основании исследования совокупности показателей эксперт пришел к выводу о ее отнесении к 5-й категории качества – «безнадежной».

При рассмотрении настоящего дела выводы о безнадежности дебиторской задолженности ООО «Строительная компания «БАМ» перед
ООО «Гранд Проджект», изложенные в заключении ООО «Оценка» № 1111-09/18, не опровергнуты.

Так как дебиторская задолженность в размере 25 493 410 руб.
17 коп. – безнадежная, чистые активы составляют: 4 979 589 руб. 83 коп. (сумма активов без учета безденежной дебиторской задолженности) -
12 781 000 руб. 00 коп. обязательства общества = - 7 801 410 руб. 17 коп.

Поскольку материалами дела подтверждается отрицательная величина чистых активов ООО «Инсипроект» по состоянию на последнюю отчетную дату перед выходом ФИО2 из состава участников, оснований считать ответчика уклоняющимся от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли не имеется.

Следовательно, в удовлетворении требований истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инсипроект» в сумме 17 692 000 руб. 00 коп. следует отказать.

Суд отмечает, что ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс на 30.06.2017, согласно которому на 30.06.2017чистые активы общества составили 24 749 000 руб. 00 коп. с учетом того, что дебиторская задолженность в размере 25 493 410 руб. 17 коп. – безденежная, чистые активы составили: - 744 410 руб. 17 коп.Бухгалтерский баланс на 30.06.2017 участниками общества не утверждался, в налоговую инспекцию не предоставлялся.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 027 653 руб. 47 коп. за период с 05.10.2017 по 07.02.2022.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Отказ в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли свидетельствует о необоснованности требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

В удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 027 653 руб. 47 коп. за период с 05.10.2017 по 07.02.2022 следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

При цене иска 22 719 653 руб. 47 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 136 598 руб. 00 коп.(ст. 333.21 НК РФ).

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 136 598 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 22.03.2022 операция 152 (л.д. 35).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – финансового управляющего ФИО1, г. Челябинск, действующего в интересах ФИО2, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда https://18aas.arbitr.ru.