Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Златоустовский металлургический завод», г. Златоуст Челябинской области (далее – истец, ОАО «ЗМЗ»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Шининвест», г. Челябинск,о признании договора поставки от 30.052007 №12-524 недействительным, ссылаясь на подписание его от имени предприятия лицом, которое вышло за пределы предоставленных ему полномочий (неуполномоченным лицом).

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на ст. 160, 168 ГК РФ (л.д.4-5).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований в связи с непредставлением доказательств того, что при заключении сделки он был осведомлен об ограничении полномочия органа юридического лица ОАО «ЗМЗ» (ст. 174 ГК РФ). Указывает на фактическое одобрение заключенной сделки путем принятия и оплаты товара в рамках оспариваемого договора. Заявил о пропуске срока исковой давности (отзыв на л.д. 68).

Заслушав доводы истца и ответчика, изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между ОАО «ЗМЗ» (общество) и ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» (управляющая организация) заключен договор №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (л.д. 8-26).

По условиям договора (п.2.2.) управляющая организация исполняет все функции и полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе заключение сделок от имени общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции Общего собрания или Совета директоров Общества.

Между ОАО «ЗМЗ» и ООО «Шининвест» 30.05.2007 подписан договор поставки с протоколом разногласий (л.д. 27-29), согласование которых признается сторонами и подтверждается подписанием приложений №2 от 22.06.2007, №3 от 12.07.2007, №4 от 27.08.2007, №5 от 21.09.2007, №6 от 31.10.2007, №7 от 13.12.2007, №8 от 22.11.2007, №9 от 19.12.2007, выполняющих функции спецификаций поставляемого товара (л.д. 30-36).

Из преамбулы договора следует, что от имени ОАО «ЗМЗ» договор подписан директором по коммерческим вопросам ФИО5, действующим на основании доверенности от 20.04.2007 №12-265, от имени ООО «Шининвест» - генеральным директором ФИО6

Договор зарегистрирован юридической службой ОАО «ЗМЗ» под номером 12-524, о чем проставлен штамп на титульном листе договора.

В соответствии с п. 1.1, 1.2 договора ООО «Шининвест» (продавец) принято на себя обязательство поставить товар, а ОАО «ЗМЗ» (покупатель) – принять и оплатить автошины в количестве, по ценам, ассортименту и в сроки, приведенные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Приложения к договору от 30.05.2007, от 22.06.2007, от 12.07.2007, от 27.08.2007, от 21.09.2007, от 31.10.2007, от 13.12.2007, от 22.11.2007, от 19.12.2007, также подписанные от имени ОАО «ЗМЗ» ФИО5 свидетельствуют о заключенности договора.

Как следует из представленных ответчиком платежных поручений от 28.06.2007 №3819, от 25.07.2007 №4658, от 27.07.2007 №4788, от 27.07.2008 №4827 ОАО «ЗМЗ» производило оплату поставленных автошин по договору от 30.05.2007 №12-524, о чем свидетельствует ссылка на реквизиты договора в графе «назначение платежа» (л.д. 107-110).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение

простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, сделка утрачивает статус действительной вследствие несоблюдения письменной формы, в том числе и по признаку подписания ее неуполномоченным лицом, не во всяком случае, а только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

В оспариваемом договоре такое условие отсутствует. Не указано о таком последствии и в главе 30 ГК РФ, регулирующей правоотношения по договорам поставки, купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Однако, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобрит данную сделку, то такое одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие ее недействительность.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты товара,

полученного по договору поставки от 30.05.2007 №1-524, что свидетельствует об одобрении истцом спорной сделки.

Таким образом, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований, что является основанием для отказа в иске.

В силу п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Платежными поручениями от 28.06.2007 №3819, от 25.07.2007 №4658, от 27.07.2007 №4788, от 27.07.2008 №4827 (л.д. 107-110) истец производил оплату товара по оспариваемому договору, поэтому он должен был узнать о нарушении своего права не позднее 28.06.2007.

Следовательно, течение срока исковой давности по настоящему делу началось 28.06.2007, срок истек 28.06.2008, иск предъявлен в арбитражный суд 24.03.2009.

Поскольку ответчик до рассмотрения спора по существу заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности, требования истца подлежат отклонению также и на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись А. В. Ефимов

Арбитражный заседатель подпись ФИО1

Арбитражный заседатель подпись ФИО2

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.