Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Златоустовский металлургический завод» (далее – истец, ОАО «ЗМЗ»), г. Златоуст Челябинской области, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Картель «Промснаб» (далее – ответчик, ЗАО «Картель «Промснаб»), г. Челябинск, о признании договора №12-1055 от 25.12.2007 недействительным, ссылаясь на подписание его от имени предприятия лицом, которое вышло за пределы предоставленных ему полномочий (неуполномоченным лицом).

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на ст. 160, 168 ГК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик требования отклонил (отзыв на л.д. 64). Указал на подписание договора лицом, наделенным полномочиями в установленном порядке; отсутствии у истца возражений в части действительности договора до момента предъявления к нему иска о взыскании задолженности за поставленный по договору товар, что свидетельствует о злоупотреблении правом; длительное исполнение сторонами принятых на себя в рамках договора обязательств, в том числе и по оплате истцом вплоть до августа 2008 полученной продукции.

Заслушав представителей сторон и изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между ОАО «ЗМЗ» (Общество) и ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» (Управляющая организация) заключен договор №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (л.д. 8-26).

В соответствии с п. 2.2 договора Управляющая организация приняла на себя обязательства исполнять все функции и полномочия единоличного исполнительного органа Общества, в том числе заключение сделок от имени Общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции Общего собрания или Совета директоров Общества.

29.10.2007 между сторонами был подписан договор поставки №1277 (номер по регистрации ответчика) (л.д. 27-28), первоначально с протоколом разногласий (л.д. 29) с их урегулированием в последующем, что подтверждается письмом ОАО «ЗМЗ» от 21.02.2008 №12-1055/х (л.д. 30-31), что свидетельствует о заключенности договора.

Как следует из преамбулы договора, от имени ОАО «ЗМЗ» договор подписан директором по коммерческим вопросам ФИО6, действующим на основании доверенности №12-265 от 20.04.2007, от имени ЗАО «Картель «Промснаб» - генеральным директором ФИО7

Договор зарегистрирован юридической службой ОАО «ЗМЗ» под номером 12-1055 от 25.12.2007, о чем проставлен штамп на титульном листе договора.

В соответствии с п. 2.1, 5.3 договора ЗАО «Картель «Промснаб» (Поставщик) принято на себя обязательства поставить, а ОАО «ЗМЗ» (Покупатель) – принять и оплатить известняк флюсовой в количестве, по ценам, сортаменту и в сроки, указанные в согласованных сторонами Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В материалы дела представлены Спецификации от 29.10.2007, 17.12.2007, 01.04.2008, также подписанные со стороны ОАО «ЗМЗ» ФИО6 (л.д. 32-34).

25.06.2008 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору № 12-1055 от 25.12.2007, определяющее порядок поставки товара и его стоимость на период с 01.07.2008 по 01.10.2008 (л.д. 35). От имени ОАО «ЗМЗ» данное соглашение подписано ФИО6

Как следует из акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2008 (л.д. 85-87), за период 2008 года в рамках договора №1277 от 29.10.2007 ответчиком в адрес истца поставлена продукция на сумму 32 518 466 руб. 77 коп, оплата истцом произведена частично на сумму 26 305 218 руб. 81 коп. Истцом, с учетом наличия сальдо на 01.01.2008 в сумме 4 333 957 руб. 96 коп, признана задолженность за поставленный по договору от 29.10.2007 по датированным 2008 годом счетам-фактурам товар в сумме 10 547 205 руб. 92 коп.

Как следует из акта приема-передачи ценных бумаг от 10.04.2009, истцом передан, а ответчиком принят в счет оплаты по договору №1277/12-1055 от 25.12.2007, а также обязательствам по иным договорам вексель номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (л.д. 66).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, сделка утрачивает статус действительной вследствие несоблюдения письменной формы, в том числе и по признаку подписания ее неуполномоченным лицом не во всяком случае, а только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

В оспариваемом договоре такое условие отсутствует. Не указано о таком последствии и в главе 30 ГК РФ, регулирующей правоотношения по договорам поставки, купли-продажи.

Последствия подписания сделки лицом, превысившем свои полномочия, предусмотрены ст. 183 ГК РФ - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Однако, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобрит данную сделку, то такое одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие ее недействительность.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты полученного по договору №12-1055 от 25.12.2007, что свидетельствует об одобрении истцом спорной сделки.

Кроме того, ответчиком представлена копия доверенности №12-12 от 03.12.2007 (л.д. 67) подтверждающая наделение директора по коммерческим вопросам ОАО «ЗМЗ» ФИО6 полномочиями на подписание договоров на поставку сырья, материалов, запчастей, деталей к оборудованию.

Данная доверенность подписана единоличным исполнительным органом ОАО «ЗМЗ» - ОАО «Управляющая компания «ЭСТАР» в лице генерального директора ФИО8

Судом отмечается, что хотя и в договоре поставки в обоснование полномочий ФИО6 указана иная доверенность, доверенность от 03.12.2007 №12-12 подтверждает наличие в период действия договора полномочий ФИО6 на заключение сделок.

Таким образом, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований, что является основанием для отказа в иске.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Арбитражный заседатель ФИО1

Арбитражный заседатель ФИО2

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа htth://fasuo.arbitr.ru.