Гражданский кодекс часть 1

Распоряжением Председателя второго судебного состава от 04.06.2009г. б/н (л.д. 141) руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 18 АПК РФ и пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, в связи с отставкой судьи Титовой Е.В., произведена замена судьи Титовой Е.В. и дело № А76-5349/2009-19-333 передано на рассмотрение судье Гусеву А.Г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Златоустовский металлургический завод», обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная комплектация», о признании договора №12-1076 от 29.12.2007 недействительным, ссылаясь на подписание его от имени предприятия лицом, которое вышло за пределы предоставленных ему полномочий (неуполномоченным лицом).

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на ст. 160, 168 ГК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик требования отклонил, представил отзыв (л.д. 74-75). Указал на подписание договора лицом, наделенным полномочиями в установленном порядке; отсутствии у истца возражений в части действительности договора до предъявления настоящего иска; исполнение сторонами принятых на себя в рамках договора обязательств, в том числе и по оплате истцом полученной продукции, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон и изучив доказательства по делу, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между ОАО «ЗМЗ» (Общество) и ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» (Управляющая организация) заключен договор №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, с дополнительными соглашениями №1 от 01.11.2006г. и № 2 от 23.03.2007г. (л.д. 8-26).

В соответствии с п.п. 2) п. 2.2 договора Управляющая организация приняла на себя обязательства исполнять все функции и полномочия единоличного исполнительного органа Общества, в том числе заключение сделок от имени Общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции Общего собрания или Совета директоров Общества.

21.11.2007 между сторонами был подписан договор поставки №ПК-19/07 (номер по регистрации ответчика) (л.д. 27), с протоколом разногласий (л.д. 28) и с их урегулированием в последующем, что подтверждается протоколом согласия № 1 от 16.01.2008г. (л.д. 29).

Как следует из преамбулы договора, от имени ОАО «ЗМЗ» договор подписан директором по коммерческим вопросам ФИО5, действующим на основании доверенности №12-265 от 20.04.2007, от имени ООО «Промышленная комплектация» - директором ФИО6

Договор зарегистрирован юридической службой ОАО «ЗМЗ» под номером 12-1076 от 29.12.2007, о чем проставлен штамп на титульном листе договора (л.д. 27).

В соответствии с п. 1.1. договора ООО «Промышленная комплектация» (Поставщик) приняло на себя обязательства поставить оборудование и запчасти к нему (товар). Товар поставляется партиями в количестве, ассортименте, по цене, и в срок согласно спецификациям к настоящему договору, а ОАО «ЗМЗ» (Покупатель) обязуется принять и оплатить данный товар.

В материалы дела представлены спецификации № 4 от 08.05.2008г., № 5 от 04.06.2008г., № 6 от 09.06.2008г. (л.д. 30, 32, 34), № 1 от 03.05.2007г., № 2 от 11.12.2007г., (л.д. 76, 77), что свидетельствует о заключенности договора. Спецификации подписанны со стороны ОАО «ЗМЗ» ФИО5

30.12.2008 сторонами заключено соглашение о пролонгации договора поставки №12-1076 от 29.12.2007г. (ПК-19/07 от 21.11.2007г.), продляющее срок действия договора по 31.12.2009г. (л.д. 146). От имени ОАО «ЗМЗ» данное соглашение подписано ФИО5

ОАО «ЗМЗ» получало продукцию в рамках договора, что подтверждается товарными накладными №14 от 08.02.2008г., №22 от 19.02.2008г., № 30 от 05.03.2008г., № 119 от 02.06.2008г., № 120 от 03.06.2008г., № 123 от 06.06.2008г., №125 от 07.06.2008г., №127 от 16.06.2008г., №129 от 17.06.2008г., №173 от 29.08.2008г. (л.д. 83, 85, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95), а также производило оплату за полученный товар, что подтверждается платежными поручениями №265 от 21.01.2008г., №356 от 23.01.2008г., №569 от 28.01.2008г., №69 от 12.03.2008г., №869 от 20.05.2008г., №64 от 17.06.2008г., №121 от 30.06.2008г., №135 от 30.06.2008г., №478 от 26.08.2008г., №154 от 27.08.2008г. (л.д. 96-105).

В соответствии с п/п 1 п 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, сделка утрачивает статус действительной вследствие несоблюдения письменной формы, в том числе и по признаку подписания ее неуполномоченным лицом не во всяком случае, а только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

В оспариваемом договоре такое условие отсутствует. Не указано о таком последствии и в главе 30 ГК РФ, регулирующей правоотношения по договорам поставки, купли-продажи.

Последствия подписания сделки лицом, превысившем свои полномочия, предусмотрены ст. 183 ГК РФ - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Однако, если другое лицо (представляемый) впоследствии прямо одобрит данную сделку, то такое одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие ее недействительность.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом ВАС РФ в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты полученного по договору №12-1076 от 29.12.2007г. (ПК-19/07 от 21.11.2007г.), что свидетельствует об одобрении истцом спорной сделки.

Кроме того, ответчиком представлена копия доверенности №12-12 от 03.12.2007 (л.д. 124-125), подтверждающая наделение директора по коммерческим вопросам ОАО «ЗМЗ» ФИО5 полномочиями на подписание договоров на поставку сырья, материалов, запчастей, деталей к оборудованию.

Данная доверенность подписана единоличным исполнительным органом ОАО «ЗМЗ» - ОАО «Управляющая компания «ЭСТАР» в лице генерального директора ФИО7

Судом отмечается, что хотя и в договоре поставки в обоснование полномочий ФИО5 указана иная доверенность, доверенность от 03.12.2007 №12-12 подтверждает наличие в период действия договора полномочий ФИО5 на заключение сделок.

Таким образом, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства в обоснование заявленных требований, что является основанием для отказа в иске.

Кроме того, пунктом 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец платежным поручением №265 от 21.01.2008г. произвел оплату за поставленный товар с указанием назначения платежа «оплата по дог. ПК-19/07 от 21.11.07г. за вкладыши».

Следовательно, истец 21.01.2008г. должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (при наличии таковых).

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 24.03.2009г. (штамп на исковом заявлении), т.е., по истечении годичного срока.

Истцом не представлены доказательства прерывания срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.Г. Гусев

Арбитражный заседатель ФИО1

Арбитражный заседатель ФИО2