Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г.Снежинск (далее – истица, ФИО1), обратилась в арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «Уралагропромснаб» г.Снежинск (далее – ответчик, ЗАО «Уралагропромснаб»), ФИО2 г.Снежинск (далее – ответчик, ФИО2), о признании за истицей права собственности на 65 обыкновенных акций ЗАО «Уралагропромснаб» ОГРН <***>, ИНН <***>. (л.д.4-5)

Определением суда от 30.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3, акционер ЗАО «Уралагропромснаб». (л.д.1-3)

В обоснование заявленных требований истица указала, что являлась законной супругой ФИО6, который являлся акционером ЗАО «Уралагропромснаб» и обладал 65 акциями общества. При вступлении в наследство после смерти мужа выяснилось, что ФИО6 по договору купли-продажи акций от 24.03.2004 продал принадлежащие ему акции. Акционер ФИО6 не вправе был продавать акции, поскольку выпуск акций общества не прошел государственную регистрацию, договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой на основании ст.168 ГК РФ. Ссылаясь на ст.ст. 1114, 1164 ГК РФ, ст.2,19, 27.6 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» просит признать за ней право собственности на акции мужа.

ЗАО «Уралагропромснаб» и ФИО2 представили отзыв на иск ссылаются на то, что по договору купли-продажи ФИО2 были приобретены 65 акций ФИО6, оплата за акции произведена в полном объеме 169 000 руб. , что подтверждается расписками от 24.03.2004, 24.04.2004, 24.05.2004, 24.06.2004 ФИО6, переход зарегистрирован согласно передаточного распоряжения 24.03.2004, считает, что в силу п.1 ст.181 ГК РФ истец пропустил срок исковой давности для признания данной сделки ничтожной. (л.д.63)

Третье лицо (ФИО3) поддерживает доводы истицы в полном объеме, ссылается на то, что до момента смерти ФИО6 принимал участие в управлении обществом как акционер и директор, собраний касающихся перераспределения акций принадлежащих ФИО6 в обществе не проводилось, продажа акций не могла иметь место в силу того, что выпуск акций общества зарегистрирован не был, считает, что данная сделка нарушает его права , поскольку ФИО2 обладает контрольным пакетом акций общества, чем затрудняет ему как акционеру управление делами общества. (л.д.61)

ФИО2 заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.(л.д.109)

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, данные в ходе судебного заседания, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом он исходит из следующих обстоятельств.

Как установлено материалами дела, ЗАО «Уралагропромснаб» создано 20.10.1993 на основании принятого решения об его учреждении .(л.д.121-125), решения общего собрания учредителей оформленных протоколом №1 от 20.10.1993 (л.д.126-127), и согласно свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Уралагропромснаб» 21.11.1993 было зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>. (л.д.78,129)

Устав общества 1997 года был утвержден решением общего собрания акционеров 30.07.1997, оформленным протоколом №3 от 30.06.1997. (л.д.77)

В соответствии с п. 5.1. данного устава уставный капитал общества составляет 2000000 руб., разделен на 200 акций с номинальной ценой 10000 руб. каждая.(л.д.74)

Акцией является выдаваемый акционеру документ с указанием ее номинальной стоимости, который является ценной бумагой, определяющей количество принадлежащих акционеру акций. Вместо акций может выдаваться свидетельство, подтверждающее общий размер его доли в уставном капитале АО (количество акций) и количество голосов в собрании акционеров. (п.5.2. устава)

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается самим обществом выпуск акций ЗАО «Уралагропромснаб» не был зарегистрирован. (л.д.60)

Из материалов следует, и не оспаривается обществом, акционером с момента образования общества являлся, в том числе, ФИО6, которому принадлежало 65 акций, что подтверждается свидетельством от 10.01.96 №003 (л.д.132)

ФИО2 так же принадлежало 65 акций. (л.д.131)

Директором общества вплоть до 2002 года являлся ФИО6, который как исполнительный орган общества и должен был произвести действия по регистрации выпуска акций ЗАО «Уралагропромснаб». С 31.08.2002 генеральным директором общества избран ФИО2. (л.д. 23)

Обществом представлены доказательства оплаты ФИО6 (л.д.133,136), а также остальными акционерами ФИО2 (л.д.138,139), ФИО3 (л.д.134) своих акций.

Из материалов дела видно, что 24 марта 2004 года между ФИО6 (продавец по договору) и ФИО2 (покупатель по договору) был заключен договор купли-продажи акций в уставном капитале общества, в соответствии с которыми ФИО6 передает в собственность , а ФИО2 принимает и оплачивает ценные бумаги - обыкновенные именные акции в количестве 65 штук , номинальной стоимостью 10000 руб., цена сделки 169 000 руб. (п.1, 1.1., 1.2., 1.3, 1.4, 1.5 договора).

При этом согласовано, что 169000 рублей покупатель оплачивает в следующие сроки: 50 000 руб. при подписании договора, 40000 руб. до 24.04.2004, 40 000 руб. до 24.05. 2004, 39 000 руб. до 24.06.2004. (п.2, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора)

В дело представлены расписки от 24.03.2004 на 50 000 руб., от 24.04.2004 на 40 000 руб., от 24.06.2004 на 39000 руб. на 24.05.2004 на 40 000 руб. свидетельствующие о получении ФИО6 денежных средств в сумме 169 000 руб. от ФИО2 за проданные акции.(л.д.65-66)

В связи с этим, 24 марта 2004 был оформлен переход права собственности на 65 обыкновенных акций на ФИО2. (л.д.67)

ФИО1 согласно свидетельства I-АИ №528799 о заключении брака являлась супругой ФИО6 с 06.01.2001 (л.д.55) Указанный брак расторгнут 01.07.2005 согласно решения суда о расторжении брака мирового судьи судебного участка №1 г.Снежинска от 20.06.2005, что также подтверждается свидетельством I –ИВ №709009.(л.д.56)

16.04.2007 между ФИО1 и ФИО6 был вновь зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством I-ИВ №794303 о заключении брака. (л.д. 57)

ФИО6 умер 05.06.2007 , что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти от 06.06.2007 II-АИ №737746.(л.д.58)

Поскольку на момент продажи акций (24.03.2004) и на дату смерти ФИО6 (05.06.2007) истица являлась законной супругой ФИО6, нотариус ФИО7 на основании п.3 ст.1171 ГК РФ направила реестродержателю письменный запрос о том какие акции и в каком количестве принадлежали акционеру- наследодателю ФИО6 на момент его смерти.

Из представленного истцом наследственного дела №211/2007 (л.д. 88-108) видно, что наследниками ФИО6 являются: кроме истицы, ФИО8 (сын), ФИО9 (дочь), ФИО10 (отец), ФИО11 (мать) (л.д. 90). ФИО1 31.07.2008 вступила в права на наследство по закону на права и обязанности по договору, предметом которого является поддержка виртуальных веб-серверов (л.д.102), 31.12.2007 вступила в права на наследство по закону на автомобиль марки Сузуки витара (л.д.104)

В соответствии с п.3 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества так же входят принадлежащие ему акции, наследники, к которым перешли эти акции становятся участниками акционерного общества.

В ответе на запрос нотариуса от 27.01.2009 №04 общество указало, что ФИО6 не является акционером общества с 24.03.2004. (л.д.106)

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

Однако, суд считает, что истица не вступила в наследство на акции мужа поскольку на дату смерти у ФИО6 уже не было в собственности 65 акций, поскольку, как следует из представленных в материалы дела документов, ФИО6 распорядился акциями ему принадлежащими, продав их ФИО2.

В силу ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При заключении договора купли-продажи акций 24.03.2004 воля сторон сделки была направлена на установление и прекращение гражданских прав и обязанностей. (ст.420 ГК РФ)

Указанная сделка является действительной и законной, отчуждение акций произведено в тот момент когда истица состояла в браке с ФИО6, хотя сами акции были приобретены и оплачены ФИО6 еще до брака и к совместно нажитому имуществу не относятся.(ст.34 Семейного кодекса РФ)

Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом.

Заявляя иск о признании права собственности на акции, истица ссылается на недействительность сделки, указанной первоначально как на основание отчуждения акций. Однако, само по себе признание судом права собственности на акции, а также признание судом недействительным договора купли-продажи акций не влечет автоматическое восстановление акционера в правах, так как не содержит требования к определенным лицам совершить определенные действия.

Недействительность договора может повлечь требования о реституции или виндикации, без осуществления которых невозможно восстановление в правах акционера. Соответственно, установив право собственности на акции, суд должен обязать незаконного владельца произвести их возврат и (или) держателя реестра осуществить зачисление акций на счет истца (списав их со счета незаконного владельца), в противном случае решение суда останется простой констатацией факта, не являющейся основанием для совершения записей в реестре акционеров.

Признание права собственности на акции без одновременного прекращения права собственности на эти акции других лиц повлечет причинение вреда эмитенту, поскольку увеличение общего числа акций вызовет необходимость увеличения уставного капитала общества в нарушение статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах суд считает, что применении норм материального права (иск заявлен о признании права собственности) с учетом изложенных обстоятельств в данном случае невозможно.

Согласно ст.223 ГК РФ право собственности у приобретателя по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Таким образом, само по себе заключение договора купли-продажи акций без соответствующих действий по фиксации перехода права собственности, еще не порождает права у покупателя на акции, поскольку согласно ст.460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц.

Между тем, переход права собственности на акции принадлежащие ФИО6 зарегистрирован 24.03.2004.(л.д.67)

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно положениям ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с требованиями ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:

- распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;

- иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

ЗАО «Уралагропромснаб» зарегистрировано в качестве юридического лица в ноябре 1993года.(л.д.129)

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. (ст.2 ФЗ "О рынке ценных бумаг") Акция является именной ценной бумагой только после ее выпуска и государственной регистрации в установленном законом порядке.

Пунктом 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" N 174-ФЗ от 10.12.2003 (далее - Федеральный закон N 174-ФЗ от 10.12.2003) установлено, что выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

В нарушение указанных положений ЗАО «Уралагропромснаб» ни при учреждении, ни в дальнейшем не обеспечило государственную регистрацию выпуска акций, что подтверждается письмом Регионального отделения в Уральском федеральном округе от 18.05.2009 .(л.д.60)

Между тем, следует учесть пункт 4 статьи 1 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 в соответствии с которым владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Таким образом, сделка купли-продажи акций заключенная между ФИО6 и ФИО2 24.03.2004 нельзя считать недействительной только из-за отсутствия государственной регистрации выпуска акций. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций не свидетельствует о том, что акции как именные ценные бумаги не существуют, а лишь ограничивает их обращение на рынке ценных бумаг.

Последствием несоблюдения требований пункта 1 статьи 1 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 является право органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, обратиться с иском о ликвидации указанных акционерных обществ (пункт 2 статьи 2 указанного Закона).

Из смысла пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 25, 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", следует, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является единицей измерения уставного капитала акционерного общества вообще и вклада учредителя в этот капитал в частности.

Анализ уставных документов ЗАО «Уралагропромснаб» позволяет сделать вывод о том, что уставный капитал общества сформирован за счет вкладов ФИО6, ФИО2, ФИО3, ФИО12 (л.д.130-141)

Договор, заключенный учредителями общества, между ФИО6 и ФИО2, на отчуждение акций ФИО6 заключался сторонами добровольно. Воля сторон была направлена на создание соответствующих прав и обязанностей: прекращение и приобретение прав акционера ЗАО «Уралагропромснаб».

На протяжении длительного времени с 24.03.2004 управление обществом не осуществлялось ФИО6, и доказательств обратного суду не представлено.

Общество осуществляет хозяйственную деятельность, выступает участником гражданского оборота и административных правоотношений.

Таким образом, последствия, связанные с отсутствием государственной регистрации акций как ценных бумаг, в данном случае не имеют отношения к текущей деятельности акционерного общества, которое не может существовать без управления.

С учетом изложенного, суд считает, что ФИО6 с 24.03.2004 не обладал акциями как правами участия в уставном капитале.

Действительно, обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. (ст.27.6. Федерального закона "О рынке ценных бумаг")

Однако, сделка с акциями общества совершена сторонами ФИО6 и ФИО2 после принятия Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003. Обязанность зарегистрировать выпуск акций законом возложена на само акционерное общество. Акционеры, заключившие сделку в отношении акций, выпуск которых подлежал регистрации в соответствии с Федеральным законом N 174-ФЗ от 10.12.2003, в самостоятельном порядке в срок установленный законом легализовать свои права на акции не могли. Иск о ликвидации ЗАО «Уралагропромснаб» не заявлен. С иском о применении последствий недействительности сделки заинтересованные лица в сроки, установленные гражданским законодательством не обращались. Более того, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в порядке п.1 ст.181 ГК РФ.(л.д.63)

Довод третьего лица о нарушении его прав и законных интересов в связи с тем, что в результате совершения сделки купли-продажи, ФИО2 стал владельцем 135 акций общества является необоснованным, документальных доказательств нарушения прав третьего лица суду не представлено, при наличии нарушенного права акционер не лишен возможности обратиться в суд за его защитой с самостоятельным иском. Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает обязанность извещать акционеров либо проводить общее собрание при совершении сделки купли-продажи акций.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд считает, что истицей выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, её права не нарушены, поскольку на дату смерти у ФИО6 отсутствовало право собственности на акции, в связи с заключением сделки купли-продажи со ФИО2, кроме того, не установлен факт принятия наследства ФИО1 после смерти супруга на акции, в связи с чем, с учетом всех вышеизложенных обстоятельств, в удовлетворении иска следует отказать.

Истицей при обращении с иском была уплачена госпошлина в размере 2000 рублей (л.д.12), поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, госпошлина относится на истицу и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 167-168, ч. 1 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//:18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http//:fasuo.arbitr.ru.