Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Промышленные технологии химического синтеза», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО1), о признании договора об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, заключенного между ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» и ФИО1, недействительным, применении последствий недействительности договора в виде признания регистрационной записи РД 0230894 от 31.08.2017, произведенной Роспатентом, в отношении договора об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, недействительной.

В обоснование требований ссылался на заключение договора ФИО1 от имени общества в качестве директора, притом, что его полномочия в качестве единоличного исполнительного органа ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» были прекращены в связи с подачей самим ФИО1 01.11.2016 заявления об увольнении. Кроме того, расценивает договор об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017 как сделку с заинтересованностью, заключение которой произведено с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка – без одобрения общим собранием участников общества. Считает, что ответчиком причинены значительные убытки, поскольку общество утратило право на использование разработанной им полезной модели. Отмечает наличие у общества в период с октября 2016 года по апреля 2017 года временных финансовых трудностей в связи с введением Центральным Банком России моратория на движение денежных средств по расчетным счетам общества в кредитном учреждении.

Определением арбитражного суда от 14.03.2018 исковое заявление принято к производству.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 114). Объясняет заключение договора исключительно намерением поддержать действие патента на полезную модель в условиях отсутствия у общества возможности уплатить соответствующую государственную пошлину, для чего планировал самостоятельную оплаты этой государственной пошлины. Полагает, что надлежащим способом защиты нарушенного права являлся бы иск общества о понуждении ответчика уплатить денежные средства за полученное по договору исключительное право на полезную модель от 22.03.2017.

Истец не согласился с возражениями ответчика (л.д. 123-125). Указывает, что патентные платежи были внесены обществом до даты приостановления движения денежных средств по счету. Отмечает наличие у общества на спорный период на счете денежных средств в сумме более 700 000 руб. Расценивает утверждение ответчика о намерении самостоятельно уплатить государственную пошлину направленным лишь на создание видимости добросовестного поведения, поскольку за прошедший длительный период платежей им не осуществлено. Выбранный способ защиты нарушенного права считает соответствующим тем правовым последствиям, которым был намерен достичь истец.

В судебном заседании 24.05.2018 истец отказался от части требований – о применении последствий недействительности договора в виде признания регистрационной записи РД 0230894 от 31.08.2017, произведенной Роспатентом, в отношении договора об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, недействительной (л.д. 137).

Определением суда от 24.05.2018 (л.д. 143) отказ от части требований принят, производство в части требований о применении последствий недействительности договора в виде признания регистрационной записи РД 0230894 от 31.08.2017, произведенной Роспатентом, в отношении договора об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, недействительной, прекращено.

В судебном заседании каждая из сторон поддержала свою правовую позицию.

Заслушав сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением №1 от 24.10.2012 (л.д. 38) ФИО1, как единственным учредителем, решено создать ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» с уставным капиталом 10 000 руб. с назначением на должность генерального директора самого ФИО1(л.д. 38).

Согласно сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.02.2018 (л.д. 75-95) ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» в качестве юридического лица зарегистрировано 01.11.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Приказом №1а от 01.11.2012 (л.д. 37) ФИО1 назначен на должность генерального директора ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез».

Согласно п. 2.2 Устава общество занимается научными исследованиями и разработками в области естественных и технических наук, производством смазочных материалов, присадок к смазочным материалам и антифризов, оптовой торговлей химическими продуктами.

Записью от 12.02.2013 в ЕГЮЛ удостоверено увеличение уставного капитала ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» до 72 710 000 руб. Также констатировано введение в состав участников Общества с ограниченной ответственностью Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Челябинской области» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 72 700 000 руб., что составляет 99,986%, и владение самим ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 0,014%.

23.10.2015 состоялось заседание Совета директоров ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез», на котором решено избрать ФИО1 генеральным директором на новый срок (л.д. 39).

02.10.2014 генеральным директором ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» издан приказ №10-НМА (л.д. 35), согласно которому, в целях реализации основного вида деятельности организации – разработки и производства незамерзающей жидкости для обработки угля и железнодорожных вагонов в зимний период времени, поручено разработать опытную модель установки для автоматического смешивания различных компонентов, находящихся в жидком или вязком агрегатном состоянии, для получения готовой продукции и помещения ее в резервуар для хранения. Установлен срок начала работ – январь 2015 год, окончания – ноябрь 2015 года.

Актами списания затрат от 31.07.2015, 31.08.2015, 30.09.2015, 31.10.2015, 30.11.2015 (л.д. 30-34) удостоверено расходование обществом на разработку модели согласно сметы (л.д. 29) денежных средств на общую сумму 194 810 руб. 62 коп.

Как следует из описания полезной модели к патенту (л.д. 21-27), на основании заявки от 23.12.2015 Федеральной службой по интеллектуальной собственности патентообладателем, обладающим исключительным правом на патент является ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез».

01.11.2016 ФИО1 направил членам Совета директоров ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» и второму участнику заявление о досрочном освобождении от должности генерального директора общества (л.д. 43).

Общество в исковом заявлении указывает на обращение ФИО1 в Межрайонную ИФНС №17 по Челябинской области с заявлением о содержании в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем как о единоличном исполнительном органе ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез».

Действительно, в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2018 (л.д. 75-95) в строках №325-342 отмечен факт обращения физического лица 12.01.2017 с заявлением формы №Р34001 о недостоверности содержащихся в реестре сведений о нем, с приложением заявления о досрочном освобождении от должности генерального директора общества.

Уполномоченным органом 08.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177456149946 о недостоверности содержащихся в реестре сведений о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Тем не менее, ФИО1, указывая себя в качестве генерального директора ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» (Патентообладатель), 22.03.2017 заключает с ФИО1 (т.е. с собой же, как с физическим лицом) (Правопреемник) «Договор об отчуждении исключительного права на полезную модель».

В договоре обращено внимание на обладание ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» исключительным правом на патент Российской Федерации №166405 на полезную модель «Установка для смешивания вязких и жидких компонентов» по заявке № 2015155455 с приоритетом от 23.12.2015.

В соответствии с п. 2 договора Патентообладатель уступает Правопреемнику исключительные права на патент Российской Федерации №166405 на полезную модель «Установка для смешивания вязких и жидких компонентов» по заявке № 2015155455 с приоритетом от 23.12.2015.

В силу п. 4 договора Патентообладатель не сохраняет за собой право самим использовать свои права в отношении вышеупомянутого Патента, а также предоставлять его третьим лицам.

Пунктом 6 договора установлено, что платежи за уступку Патента осуществляются по отдельному договору, заключенному между Правообладателем и Правопреемником.

Извещением Федеральной службы по интеллектуальной собственности (л.д. 28) констатирован факт о состоявшейся 31.08.2017 государственной регистрации отчуждения ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» в пользу ФИО1 исключительного права.

На заседании состоявшегося 31.05.2017 заседания Совета директоров ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» (Протокол №5 на л.д. 67) решено прекратить полномочия ФИО1 как генерального директора общества, передать полномочия генерального директора общества Управляющей организации с 01.06.2017.

01.06.2017 между ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» (Общество) и ООО «Челябинский инновационный центр» «Управляющая организация» заключен договор №1/У (л.д. 68-72) согласно которому Общество передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные Уставом, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) одним из общих оснований для прекращения трудового договора является его расторжение по инициативе работника.

В силу ст. 80 ТК РФ работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен настоящим Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.

Сведений о том, что до истечения срока предупреждения об увольнении ФИО1 отозвал свое заявление, материалы дела не содержат. Напротив, из сведений ЕГРЮЛ видно, что он настаивал на внесении в реестр сведений об утрате статуса руководителя предприятия.

При таких условиях считать, что на дату подписания договора об отчуждении исключительного права на полезную модель ФИО1 был уполномочен действовать от имени ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» без доверенности у суда не имеется.

В силу ст. 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора. Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

В соответствие с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Между тем, доказательств, объективно свидетельствующих о последующем одобрении ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» спорной сделки, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Доказательств того, что обществом было принято встречное исполнение обязательства со стороны цессионария (оплата полученного права), также не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может; в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недействительности договора об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, как заключенного с нарушением требований закона (ст. 168 ГК РФ), ввиду отсутствия действительной воли истца на заключение данной сделки (статьи 160, 1234, 434 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Кодекса).

Суд соглашается с мнением истца о том, что неправомерное отчуждение исключительного права повлекло для общества неблагоприятные последствия, поскольку лишило возможности извлекать финансовую выгоду от безвозмездного для себя использования такого права при разработке собственных изделий промышленного назначения, что предусмотрено Уставом, либо его передачу третьим лицам во временное или постоянное пользование за адекватное встречное предоставление.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что договор об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, заключенный между ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» и ФИО1, является ничтожным.

Ничтожность сделки свидетельствует о том, что у ФИО1 не возникло исключительного права на патент Российской Федерации №166405 на полезную модель «Установка для смешивания вязких и жидких компонентов» по заявке № 2015155455 с приоритетом от 23.12.2015.

Указанный вывод суда является основанием для внесения Федеральной службой по интеллектуальной собственности изменений сведений об ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» как Патентообладателе исключительного права на данную полезную модель.

В отношении довода истца о недействительности сделки в силу ее статуса как совершенной с заинтересованностью, заключение которой произведено с нарушением установленного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка – без одобрения общим собранием участников общества, необходимо отметить следующее.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2018 усматривается, что с момента увеличения уставного капитала общества до 72 710 000 руб., сведения о котором внесены в реестр 12.02.2013, доля ФИО1 в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. уменьшилась до 0,014%, а с 25.11.2016 она вообще перешла во владение общества.

Соответственно, с учетом того, на момент заключения спорного договора ФИО1 не обладал ни полномочиями единоличного исполнительного органа общества, ни статусом его участника, оснований считать сделку совершенной с заинтересованностью не имеется.

Однако, указанное не влияет на ранее сделанный судом вывод о ничтожности сделки по иным основаниям.

При предъявлении иска в суд ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» платежным поручением №19 от 28.02.2018 произвело уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (л.д. 12).

В связи с удовлетворением иска по правилам ст. 110 АПК РФ расходы ООО «НПП «ПромТехноХимСинтез» по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ФИО1

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор об отчуждении исключительного права на полезную модель от 22.03.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Промышленные технологии химического синтеза» и ФИО1, недействительным.

Взыскать с ФИО1, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Промышленные технологии химического синтеза», ОГРН <***>, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru