Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным отказа о внесении изменений в сведения о зарегистрированном лице и понуждении внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице,

при участии в заседании:

ФИО2 представитель ответчика по доверенности от 08.08.2008, удостоверение 74 АА 242193

ФИО3 представитель ответчика по доверенности от 08.08.2008, удостоверение 74АА 253485

УСТАНОВИЛ

Истец, ФИО1, г. Коркино обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу Коркинский завод «Металлист» ЗАО «Трест ВММ», г. Коркино о признании незаконным отказа о внесении изменений в сведения о зарегистрированном лице и понуждении внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице.

Представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска, просит обязать ответчика внести в реестре акционеров КЗ «Металлист» изменения в сведения о зарегистрированном лице в связи со сменой фамилии ФИО4 на ФИО1 в виде записи, датированной не позднее 19 марта 2008 года.

В соответствии с п.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с п.1 ст.49 АПК РФ изменении предмета иска принимается судом, предметом иска следует считать обязание ответчика внести в реестр акционеров КЗ «Металлист» изменения в сведения о зарегистрированном лице в связи со сменой фамилии ФИО4 на ФИО1 в виде записи, датированной не позднее 19 марта 2008 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является акционером ответчика, ему на праве собственности принадлежат акции ответчика. Пояснил, что ведением реестра акционеров занимается само общество. Указал, что в связи со сменой фамилии он обратился к реестродержателю с заявлением о внесении записи в реестр акционеров в сведения о зарегистрированном лице. Пояснил, что общество отказалось вносить из изменения в реестр акционеров. В качестве правовых оснований заявленных исковых требований указал на положения ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах», п. п. 7.2, 7.3 положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Ответчик исковые требования не признал в части даты внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице. Указал что истцом не соблюден предусмотренный акционерным законодательством заявительного порядка на внесение изменений в сведения о зарегистрированном лице. Считает доводы истца о возникновении для него негативных последствий безосновательными. Указал, что сведения об истце в реестре акционеров с учетом смены им фамилии внесены в реестр 17.09.2008 года , повторное внесение сведений не предусмотрено.

Определением суда от 30.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МК-профиль».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «МК-профиль» в судебное заседание не явилось, отзыва по существу заявленных требований не представило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ, просит рассмотреть дело без его участия (л.д. 13, т.2).

Дело рассматривается судом в отсутствие представителя истца, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с правилами ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения ответчика, данные в ходе судебного заседания, исследовав последовательную цепочку доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности арбитражный суд приходит к выводу об отказе в исковых требованиях.

При этом он исходит из следующих обстоятельств.

Дочернее открытое акционерное общество Коркинский завод «Металлист» акционерного общества «Трест Востокметаллургмонтаж» создано в результате выделения из АООТ «Трест Востокметеллургмонтаж», зарегистрированного Постановлением Главы администрации г. Коркино 02 июля 1996 года за регистрационным номером Д-2, что удостоверено свидетельством о государственной регистрации предприятия от 02.07.1996г. №543, что подтверждается п. 1.1 Устава общества, утвержденного внеочередным собранием акционеров, оформленного протоколом от 11 мая 2008 года (л.д. 48-55, т.1).

Лицом ведущим реестр является само общества , что не оспаривается сторонами. Обществом 10.01.2008 г. с ООО «МК-профиль» заключен договор об оказании трансфер-агентских услуг (л.д. 44-46.т.1). На основании п.1.1. договора об оказании трансфер-агентских услуг от 10.01.2008 г. реестродержатель поручает ,а трансфер-агент обязуется выполнять функции по приему зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче реестродержателю информации и документов, необходимых для проведения операций в системе ведения реестра.

Как следует из представленного в материалы дела заявления истца, адресованного ответчику (л.д.8, т.1), ФИО1 обратился в реестр акционеров ДОАО Коркинский завод «Металлист» АО «Трест Востокметаллургмонтаж» с просьбой внести изменения в анкету зарегистрированного лица на основании следующих документов:

1. Свидетельства о перемене имени от 22 августа 2007 года серии <...> (копия).

2. Паспорта гражданина Российской Федерации (нотариальная выписка).

Уведомлением от 17.03.2008г. (исх. №105) ответчик отказал во внесении изменений в анкету зарегистрированного лица (л.д.13, т.1), указав, что заявителю необходимо обращаться к трансфер-агенту.

Посчитав, что указанным отказом нарушаются его права и законные интересы, истец обратился в суд с заявлением о восстановлении своих прав.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В соответствии с п. п. 7.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27) Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

Для внесения в лицевой счет информации об имени (полном наименовании) участников долевой собственности ценных бумаг регистратору должен быть предоставлен документ, подтверждающий принадлежность им ценных бумаг на праве долевой собственности.

При изменении информации об имени (полном наименовании) зарегистрированного лица регистратор обязан обеспечить сохранность изменяемой информации, а также возможность идентификации зарегистрированного лица как по измененной, так и по прежней информации.

В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированного лица должна быть произведена замена сертификата ценной бумаги (при документарной форме выпуска).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, а именно: заявления истца (л.д.8, т.1), уведомления ответчика от 17.03.2008г. (исх. №105), пояснений свидетеля ФИО5, не оспаривается истцом в исковом заявлении, в качестве документов, представленных в качестве оснований для внесения изменений в анкету зарегистрированного лица, истцом была представлена копия свидетельства о смене фамилии, паспорт гражданина РФ (нотариальная копия), копия доверенности представителя истца, непосредственно обратившегося с заявлением истца – ФИО6

В соответствии с п.2. Постановления ФКЦБ РФ «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997г. № 27 уполномоченным представителем является лицо, уполномоченное зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности.

Истец в исковом заявлении указывает на тот факт, что 14.03.2008г. он через своего представителя подал ответчику заявление о внесении изменений в сведения о зарегистрированном лице с приложением всех необходимых документов, подтверждающих факт такого изменения.

Однако, в акте приема-передачи документов от 12 ч. 40 мин. 14.03.2008г. в перечне предоставленных ФИО6 документов отсутствуют сведения о предоставлении оригинала либо натариально заверенной копии доверенности, т.е. сведения о надлежащих полномочиях ФИО6 на совершение действий от имени ФИО1 Таким образом, ФИО6 не предоставил ответчику доверенности, удостоверенной надлежащим образом (л.д. 14).

В соответствии с п.2. Постановления ФКЦБ РФ «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997г. № 27 в случае изменения имени зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа , подтверждающего такое изменение.

В тоже время в акте приема-передачи документов от 12 ч. 40 мин. 14.03.2008г. в перечне предоставленных ФИО6 содержится информация о предоставлении простой копии свидетельства о перемени имени. Таким образом, ФИО6 не предоставил ответчику свидетельства о перемени имени, удостоверенной надлежащим образом (л.д. 14,т.1).

Позднее Буксман 23.04.2004 г.(л.д. 130.т.1) дополнительно направил в адрес ответчика заявление о предоставлении заверенных копий документов , а также нотариально заверенную копию доверенности, что подтверждается описью вложений в ценное письмо (л.д. 130,т.1).Указанные документы получены представителем ответчика секретарем Посполитаки О.Е. 27.03.2008г., что подтверждается уведомлением о вручении (л.д. 131.т.1). Из пояснений ответчика следует, что Посполитаки О.Е. не передавала обществу нотариально заверенную копию доверенности.

В настоящее время Посполитаки О.Е. уволена , что подтверждается справкой ДОАО Коркинский завод «Металлист» АО «Трест Востокметаллургмонтаж» с 16.06.2008 г (л.д. 15.т.2.), место нахождения ее неизвестно, в связи с чем опросить ее в судебном заседании не представляется возможным.

Однако из выписки из журнала входящей корреспонденции ДОАО Коркинский завод «Металлист» АО «Трест Востокметаллургмонтаж» , оригинал которого обозревался в судебном заседании , следует , что 14.03.2007 обществом получено светокопия доверенности , светокопия о перемене имени. Также 24.03.2008 г. обществом получена светокопия доверенности Буксмана (л.д. 16,т.2.).

При наличии двух противоречащих друг другу доказательств получения ДОАО Коркинский завод «Металлист» АО «Трест Востокметаллургмонтаж» 24.03.2008 г. нотариально заверенной либо светокопии доверенности , суд исходит из того, что нотариально заверенная копия была направлена в подтверждение полномочий Буксмана на получение копий документов общества , а не на внесение изменений в реестр акционеров.

Кроме того требования истца о внесении изменений в реестр с даты не ранее 19 марта 2008 года не правомерны, так как нотариально заверенная копия доверенности была получена обществом только 27.03.2008 года.

Наличие же у общества нотариально заверенной копии свидетельства о смене фамилии не подтверждается материалами дела.

Опрошенный в судебно заседании свидетель ФИО5 , являющийся в марте 2008 директором ДОАО Коркинский завод «Металлист» АО «Трест Востокметаллургмонтаж» суду пояснил, что представитель Буксмана ФИО6 действительно неоднократно приходил к нему, но нотариально заверенной копии либо оригинала доверенности действовать от имени Буксмана никогда не представлял.

Таким образом, оценивая доказательства в их совокупности,суд приходит в к выводу, что факт соблюдения истцом заявительного порядка , предусмотренного действующим законодательством не подтверждается материалами дела.

В соответствии с п.6.1. Постановления ФКЦБ РФ «Об утверждении положения о ведение реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.1997г. №27, далее по тексту - Положение зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения. В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения, или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

14.03.2008г. заявление во внесении изменений в сведения о зарегистрированном лице подано лицом ФИО6 , полномочия которого не подтверждены надлежащим образом.

В силу того, что действующее законодательство возлагает ответственность за убытки , причиненные в связи с непредоставлением зарегистрированными лицами информации об изменении данных анкеты , на зарегистрированное лицо , доводы истца и причинении ему убытком и негативных последствий неосновательны .

Поскольку факт соблюдения истцом предусмотренного законодательством заявительного порядка на внесение изменений в сведения о зарегистрированном лице не подтверждается материалами дела, суд считает, что права истца действиями ответчик не нарушены и оснований для обязания внесения изменений в реестр отсутствуют.

При таких обстоятельствах полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу, что истцом не соблюдена совокупность предусмотренных законом условий, а именно в случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо не предъявило подлинник или нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

Кроме того, представителем истца также не представлена надлежащим образом заверенная копия доверенности представителя.

При таких обстоятельствах суд считает, что отказ реестродержателя во внесении изменений в анкету о зарегистрированном лице является правомерным.

Кроме того, при вынесении решения суд учитывает, что ответчик добровольно внес запись в анкету о зарегистрированном лице в отношении истца после ознакомления с подлинниками всех необходимых документов 17.09.2008 года. Из пояснения истца следует, что у общества появилась возможность ознакомиться с оригиналами всех необходимых документов в многочисленных судебных заседаниях по спорам между сторонами, после чего они внесли запись в реестр.

Указанный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров общества, представленной в материалы дела (л.д. 125, т.1).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены не обоснованно и как следствие не подлежат удовлетворению в полном объеме.

При предъявлении искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 4000 рублей (л.д. 6, 7, т1).

С учетом уточнения истцом заявленных требований суд считает, что государственная пошлина подлежала уплате в размере 2000 рублей.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по возмещения государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1, г. Коркино 2000 рублей государственной пошлины как излишне уплаченной.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи апелляционной либо кассационной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.