Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения ИФНС России по Центральному району г. Челябинска от 28.04.2007 № 2020А «О государственной регистрации», записи в ЕГРЮЛ от 28.04.2007 за государственным регистрационным номером 2077453103605 и свидетельства от 28.04.2007 серии 74 № 004694514 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явились, извещены (л.д. 56)

от ответчика: ФИО2, удостоверение УР № 392703, доверенность от 03.02.2009 № 05-04/005829

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

от Общества с ограниченной ответственностью «Борнео»: не явились, извещены (л.д. 57)

от ФИО1: не явилась, извещена (л.д. 58)

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Элисте (далее – ИФНС России по г. Элисте, заявитель) обратилась в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее – ИФНС Росси по Центральному району г. Челябинска, регистрирующий орган, ответчик) от 28.04.2007 № 2020А «О государственной регистрации», записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.04.2007 за государственным регистрационным номером 2077453103605 и свидетельства от 28.04.2007 серии 74 № 004694514 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц» (л.д. 3-7).

Определением арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Борнео» (далее – ООО «Борнео», Общество) и учредитель Общества ФИО1, заявление было принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 20.05.2009, а также к судебному разбирательству на 03.06.2009.

При определении круга лиц, участие которых необходимо в связи с тем, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права и обязанности, арбитражный суд исходит из того, что правоотношения между регистрирующими органами, возникшие в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица – ООО «Борнео», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, относятся к числу публичных правоотношений, подлежащих рассмотрению в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Регистрационные действия ответчиком совершены на основании заявления руководителя Общества ФИО1, также привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Указанное лицо, согласно имеющимся в материалах дела документам, является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 100%.

Судебный акт по настоящему делу по заявлению регистрирующего органа к регистрирующему органу по основаниям представления ООО «Борнео», в лице ФИО1, недостоверных сведений, не затрагивает права других лиц, которые не лишены возможности обратиться в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, по иным основаниям.

Представители заявителя и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а потому в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие (л.д. 56-58).

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска в судебном заседании с заявленными требованиями заявителя не согласился, ссылаясь на доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве, пояснял, что Обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые для государственной регистрации документы, а потому ИФНС России по Центральному району г. Челябинска не имела правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Кроме того, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, носит заявительный характер и проверка представленных документов на предмет достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа, в связи с чем просит суд в удовлетворении требований заявителю отказать (л.д. 48-50).

Из приложенных к заявлению документов и представленного ответчиком в материалы дела письма от 23.12.2008 № 06-21/26923ДП (л.д. 67), судом установлено, что материалы регистрационного дела в ИФНС России по г. Элисте были направлены ИФНС России по Центральному району г. Челябинска лишь в декабре 2008 года, осмотр места нахождения юридического лица был осуществлен 05.02.2009, в связи с чем о факте нарушения прав заявителю стало известно с момента получения результатов осмотра. С заявлением в арбитражный суд Челябинской области ИФНС России по г. Элисте обратилась 16.04.2009, что подтверждается штампом органа связи на конверте (л.д. 46).

Арбитражный суд полагает, что заявителем не пропущен процессуальный срок на подачу заявления об обжаловании ненормативного правового акта.

Изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью «ОПТТОРГСЕРВИС» (наименование ООО «Борнео» до его изменения) было зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Центральному району г. Челябинска 11.04.2005, основной государственный регистрационный номер 1057424524530 (л.д. 16-19).

ИФНС России по Центральному району г. Челябинска были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в части изменения наименования Общества, адреса (место нахождения) ООО «Борнео», состава учредителей, смены руководства. Основанием для внесения указанных изменений послужило представление 24.04.2007 ФИО1 заявления и пакета документов в адрес регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица (л.д. 20-30).

В материалах дела имеется заявление ООО «ОПТТОРГСЕРВИС», из которого следует, что прежний адрес организации изменился на новый адрес: <...> (л.д. 29), наименование Общества изменено на ООО «Борнео» (л.д. 27). Соответствующие изменения внесены в устав Общества (л.д. 32-42).

В материалы дела представлен протокол № 1 общего собрания участников ООО «ОПТТОРГСЕРВИС», согласно которому была принята в состав участников Общества и назначена на должность директора ФИО1, изменены наименование и место нахождения юридического лица (л.д. 31)

По результатам рассмотрения заявления формы Р13001 с приложенными к нему документами в соответствии п.1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом 28.04.2007 принято решение № 2020А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 11), и была произведена государственная регистрация этих изменений, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись 2077453103605 (л.д. 43). В соответствии с п.4 ст.18 указанного закона 23.12.2008 года регистрирующий орган направил регистрационное дело ООО «Борнео» для постановки на учет по новому месту государственной регистрации в ИФНС России по г. Элисте (л.д. 67).

Из материалов дела усматривается, что сотрудниками заявителя была проведена проверка на предмет соблюдениязаконодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Однако как было установлено Инспекцией, в здании, расположенном по адресу: <...>, юридическое лицо ООО «Борнео» фактически не находится. В ходе проверки Инспекцией также было установлено, что находящееся по данному адресу помещение принадлежит на праве собственности Федерации профсоюзов Калмыкии (л.д. 12-13, 15). Согласно объяснениям заместителя председателя Профсоюзов Калмыкии ФИО3 следует, что юридический адрес и помещения ООО «Борнео» не предоставлялось, договоров аренды не заключалось (л.д. 14).

Изучив представленные в материалы дела документы и доводы заявителя о предоставлении ООО «Борнео» недостоверных сведений для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что государственная регистрация по заявлению юридического лица ООО «ОПТТОРГСЕРВИС» состоялась 28.04.2007, регистрационное дело передано в ИФНС России по г. Элисте, что подтверждается соответствующей записью в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом обследование адреса (<...>) с целью соответствия фактических и документальных данных о местонахождении юридического лица проведено Инспекцией в феврале 2009 года (л.д. 12-13).

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд полагает, что обследование, проведенное через 1 год 3 месяца после государственной регистрации ООО «Борнео» не является достоверным доказательством, подтверждающим отсутствие Общества по указанному адресу на момент регистрации.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что пакет документов, представленный для регистрации изменений в регистрирующий орган был недостаточен, а сведения, предоставленные ООО «Борнео» для государственной регистрации на момент обращения в регистрирующий орган являются недостоверными, суду не представлено.

Арбитражный суд полагает, что не нахождение юридического лица по месту регистрации в момент проведения проверки заявителем не может являться основанием для удовлетворения требований заявителя.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, Обществом приложен протокол № 1 общего собрания участников ООО «ОПТТОРГСЕРВИС» от 19.04.2007, согласно которому была принята в состав участников Общества и назначена на должность директора ФИО1, изменено наименование и местонахождение юридического лица (л.д. 31). Обществом к заявлению приложен документ об уплате государственной пошлины (л.д. 20)

В соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Поскольку Обществом на государственную регистрацию изменений представлены все документы, предусмотренные ст. 17 Закона о регистрации, оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не имеется.

Подпункт "а" п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 25 Закона о регистрации, согласно которым заявитель несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, а также другие нормы названного Закона не указывают на недействительность государственной регистрации как безусловное последствие недостоверности представленных сведений.

Согласно пункту 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов; незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемые ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания оспариваемого решения о государственной регистрации недействительным Инспекции необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие данного ненормативного акта требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Арбитражный суд полагает, что заявителем не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств.

Тот факт, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса местонахождения ООО «Борнео», не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и достоверности содержащихся в них сведений.

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица и незаконным решения о государственной регистрации в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст.25 вышеуказанного закона.

Кроме того, в соответствии со ст. 80 «Основ законодательства Российской федерации о нотариате» нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, подтверждает, что подпись сделана определенным лицом, а потому подлинность подписи заявителя - физического лица в заявлении свидетельствует нотариус, который и проверяет его полномочия по отношению к юридическому лицу. Проверка нотариусом полномочий заявителя служит основанием для совершения нотариального действия или отказа в его совершении.

В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Требования заявителя о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска от 28.04.2007 года № 2020А «О государственной регистрации», записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.04.2007 за государственным регистрационным номером 2077453103605 не подлежат удовлетворению.

Заявителем также было заявлено требование о признании недействительным свидетельства от 28.04.2007 серии 74 № 004694514 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц».

В силу ст. 29 АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности. При этом заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными рассматриваются в арбитражном суде, если их рассмотрение в соответствии с федеральным законом не отнесено к компетенции других судов (ч. 3 ст. 198 АПК РФ).

Под ненормативным правовым актом следует понимать односторонний акт индивидуального характера, изданный соответствующим органом власти, содержащий властные предписания, обязательные для исполнения. При этом властное предписание, содержащееся в ненормативном правовом акте, направлено на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей определенного круга лиц. Обязательность исполнения властного предписания – один из главных квалифицирующих признаков ненормативного правового акта. Документы, не содержащие обязательных для исполнения требований, не влекут правовых последствий и не могут затронуть прав и законных интересов лиц.

Свидетельство о государственной регистрации представляет собой лишь документ, содержащий данные о регистрации, не адресован определенному кругу лиц, не содержит конкретных обязательных предписаний для кого-либо, не носит разового характера (не прекращает своего действия в связи с исполнением), не носит распорядительного характера, в действиях по проведению государственной регистрации не выражаются какие-либо властные волеизъявления регистрирующего органа.

Само по себе свидетельство не содержит признаков ненормативного правового акта, и не может повлечь какие-либо правовые последствия для заявителя.

В связи с чем, требование о признании недействительным свидетельства от 28.04.2007 серии 74 № 004694514 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц» не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поэтому производство по делу в части данного требования подлежит прекращению по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, ст.ст. 167-170, 176, 197, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска от 28.04.2007 № 2020А «О государственной регистрации», записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.04.2007 за государственным регистрационным номером 2077453103605, отказать.

2. Производство по требованию о признании недействительным свидетельства от 28.04.2007 серии 74 № 004694514 «О внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц» прекратить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья М.И. Карпачёва