Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее по тексту – заявитель, МР ИФНС России № 14 по Тюменской области) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее по тексту – ответчик, ИФНС по Курчатовскому г. Челябинска, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 20.03.2008 № 0915 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Компания МИГ» (далее по тексту – ООО «Компания МИГ»); признании недействительным решения о передаче регистрационного дела от 20.03.2008 № 0915; признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений от 20.03.2008 № 2087448020834 и обязании исключить из Единого государственного реестра запись от 20.03.2008 № 2087448020834.

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области в обоснование требований указала, что в соответствии с письмом Инспекции Федеральной службы России по г. Тюмени №2 от 31.03.2008 за № 7231 ДСП «О направлении справок налогового органа о наличии признаков причин миграции юридических лиц», регистрирующим органом был направлен запрос за № 03-16/7410 от 23.04.2008 г. в адрес Департамента имущественных отношений Администрации г. Тюмени на предмет наличия договора аренды нежилых помещений по адресу: <...> с ООО «Компания МИГ». Как следует из ответа за № 08-2539 от 14.05.2008 г. Департамента имущественных отношений г. Тюмени договор аренды нежилых помещений с ООО «Компания МИГ» по вышеуказанному адресу не заключался.

Юридическим лицом при регистрации предоставлены не соответствующие действительности сведения о своем месте нахождения. Предоставленные сведения о месте нахождения юридического лица при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Компания МИГ» являются не соответствующими действительности, что влечет отмену решения о государственной регистрации от 20.03.2008 года № 0915 и записи внесенной в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Компания МИГ» от 20.03.2008 года за государственным регистрационным номером 2087448020834 (том 1 л.д. 4-7).

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен с соблюдением требований ст.ст.121-123 АПК РФ.

Представитель ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска в судебном заседании требования не признал по основаниям указанным в отзыве (том 2 л.д. 2-3), пояснил, что в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган не проверяет достоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а лишь удостоверяется в факте их наличия. Ответственность за достоверность сведений, указываемых в документах, предоставляемых при государственной регистрации, возлагается на заявителя. Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Для государственной регистрации юридическим лицом были представлены все необходимые документы.

Третьи лица – Общество с ограниченной ответственностью «Компания МИГ», ФИО1 в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства.

Поскольку о времени и месте рассмотрения дела заявитель, третьи лица извещены с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 АПК РФ, в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Выслушав мнение представителя ответчика, изучив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания МИГ» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска 20.03.2008 за основным государственным регистрационным номером 1067448050779, о чем выдано свидетельство серии 74 номер 004861692 (л.д.18).

13.03.2008 участниками ООО «Компания МИГ» было принято решение о смене местонахождения общества на адрес: 625000, <...>, что следует из протокола № 3 от 13.03.2008 (том 1 л.д. 31).

14.03.2008 ООО «Компания МИГ» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приобщив к нему все документы, установленные законом: заявление (том 1 л.д. 24-28), изменения № 1 от 13.03.2008 к Учредительным документам (том 1 л.д. 30), протокол общего собрания учредителей № 3 от 13.03.2008 (л.д. 31), договоры купли продажи доли в Уставном капитале ООО «Компания МИГ» (том 1 л.д. 32, 33), документ об уплате госпошлины (том 1 л.д. 45).

20.03.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Компания МИГ» № 0915 (том 1 л.д. 21).

В связи со сменой адреса юридического лица 20.03.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска принято решение № 0915 о передаче дела ООО «Комнания МИГ» в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (том 1 л.д. 20).

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области 23.04.2008 направила в Департамент имущественных отношений администрации г. Тюмени запрос № 03-16/7410 о предоставлении информации на предмет наличия договора аренды нежилых помещений по адресу: <...> с ООО «Компания МИГ» (том 1 л.д. 10).

Департамент имущественных отношений администрации г. Тюмени в ответ на запрос № 03-16/7410 от 23.04.2008 сообщил, что договор аренды нежилых помещений с ООО «Компания МИГ» по адресу: <...>, не заключался (том 1 л.д. 15).

Полагая, что Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска в нарушение требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" осуществлена государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы юридического лица на основании недостоверных сведений, заявитель обратился в суд с требованиями о признании недействительным решения от 20.03.2008 № 0915 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Компания МИГ», признании недействительным решения о передаче регистрационного дела от 20.03.2008 № 0915, признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений от 20.03.2008 № 2087448020834 и обязании исключить из Единого государственного реестра запись от 20.03.2008 № 2087448020834.

Правовые основы регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, закреплены в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу статьи 2 указанного Федерального закона и Положения о Федеральной налоговой службе, утверждённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506 Федеральная налоговая служба в лице территориальных органов является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

На основании статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах, а потому государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является неотъемлемой частью понятия государственной регистрации юридических лиц и не требует отдельного полномочия налогового органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. 1 ст. 18 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Пунктом 4 ст. 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

2) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и к заявлению о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы, Обществом были приобщены все необходимые документы, которые предусмотрены законом, следовательно, у Инспекции не было правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

В соответствии с ч.4 ст.9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.

Концепция Закона о государственной регистрации исходит из заявительного характера государственной регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы. Предъявляя требования относительно перечня, содержания и формы документов, Закон о государственной регистрации не наделяет регистрирующий орган полномочиями по проведению проверки соответствия заявляемых к регистрации сведений об изменении нахождения организации фактическим обстоятельствам. В том числе проверки достоверности сведений о новом месте нахождения юридического лица либо других предоставляемых сведений путём проведения фактических мероприятий контроля (обследования, направления запросов). Доказательств наличия у регистрирующего органа информации о недостоверности заявленных к регистрации сведений в материалах дела не содержится. В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации обязанность указания достоверной информации о государственной регистрации возложена на заявителя, подающего соответствующие сведения, который, наравне с юридическим лицом несет установленную законодательством Российской Федерации ответственность за представление недостоверных сведений (пункт 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации).

Поскольку все необходимые документы заявителем, в соответствии с требованиями закона были представлены, оснований для отказа в государственной регистрации изменений у ответчика не имелось.

Представление документов, соответствующих по форме и содержанию требованиям действующего законодательства порождает обязанность регистрирующего органа внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственные органы (налоговые органы) вправе обратиться в арбитражный суд с таким же заявлением в защиту публичных интересов (ст. 53, ч. 2 ст. 198 названного Кодекса, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

Суд считает, что заявитель не представил доказательств публичности нарушения прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Довод заявителя о том, что по месту нахождения юридического лица по адресу: 625000, <...>, Общество не находится, судом отклоняется, поскольку результаты проведенных заявителем мероприятий по проверке нахождения организации по юридическому адресу не свидетельствуют о недостоверности документов, представленных на регистрацию.

Доказательств того, что на момент государственной регистрации Общество не находилось по указанному в учредительных документах адресу, заявителем также не представлено.

Признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице, законодательством не предусмотрено.

Данная правовая позиция отражена в определении ВАС РФ от 07.07.2008 № 8441/08.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4 и п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, данные нормы не предусматривают, что в случае, если постоянно действующим исполнительным органом юридического лица является директор, то государственная регистрация этого юридического лица осуществляется только по месту жительства директора.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области требований о признании недействительным решения о государственной регистрации от 20.03.2008 № 0915 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Компания МИГ», признании недействительным решения о передаче регистрационного дела от 20.03.2008 № 0915, признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений от 20.03.2008 № 2087448020834 и обязании исключить из Единого государственного реестра запись от 20.03.2008 № 2087448020834, следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.167-170,176,197,200,201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области о признании недействительным решения о государственной регистрации от 20.03.2008 № 0915 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Компания МИГ», признании недействительным решения о передаче регистрационного дела от 20.03.2008 № 0915, признании недействительной записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений от 20.03.2008 № 2087448020834 и обязании исключить из Единого государственного реестра запись от 20.03.2008 № 2087448020834, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Т.В. Тиунова