Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью Промышленно-торговая компания «АРАКС», г. Омск, Общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Тесла», г. Челябинск,

о расторжении договора уступки права (требования) от 10.06.2011,

о признании договора уступки права (требования) от 12.11.2014 недействительным,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1, личность удостоверена паспортом,

представителя третьего лица ООО «Тесла»: ФИО2, действующего на основании доверенности от 23.05.2016, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Авангард», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Авангард»), о признании договора уступки права требования от 10.06.2011 расторгнутым, а также о признании договора уступки права требования от 12.11.2014 о замене истца (взыскателя) ООО «Авангард» на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа «Тесла», г. Челябинск (далее – ООО КГ «Тесла») недействительным.

Суд отмечает допущенную истцом описку в дате заключения оспариваемого договора уступки права требования ООО «Авангард» правопреемнику ООО КГ «Тесла», подписание которого произведено 30.09.2014 (л.д. 147-148 т.1), а не 12.11.2014.

В обоснование требований ссылается на выход из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Промышленно-торговая компания «АРАКС» (далее – ООО ПТК «АРАКС»), обращении в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО ПТК «АРАКС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 5 334 000 руб., удовлетворении решением суда от 19.01.2011 по делу А76-12339/2010 требований в полном объеме, вступлении судебного акта в законную силу.

Также указывает на последующее предъявление в арбитражный суд заявления о процессуальной замене истца на правопреемника - ООО «Авангард» в связи с заключением 10.06.2011 договора уступки права, согласно которому ФИО1 (Цедент) уступает, а ООО «Авангард» (Цессионарий) принимает право на получение действительной стоимости доли ФИО1 в ООО ПТК «АРАКС» в сумме 5 334 000 руб., с оплатой полученного права в сумме 2 667 000 руб., удовлетворении судом заявления определением от 10.06.2011.

Однако, ООО «Авангард», по мнению истца незаконно, без его согласия, 30.09.2014 уступил право (требование) ООО КГ «Тесла» по цене 3 000 000 руб., а определением суда от 12.11.2014 произведена процессуальная замена истца по делу с ООО «Авангард» на ООО КГ «Тесла».

ФИО1 в исковом заявлении приводит следующий расчет: 5 334 000 руб. – 3 000 000 руб. = 2 334 000 руб., на основании которого истец приходит к выводу о том, что его права данной сделкой нарушены, поскольку он лишается возможности получить от ООО «Авангард» предусмотренные договором уступки права от 10.06.2011 денежные средства в сумме 2 667 000 руб.

Кроме того, истец отмечает взыскание Арбитражным судом г. Омска в рамках дела А46-6779/2013 с ООО ПТК «АРАКС» в пользу ООО «Авангард» 937 561 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2011 по 07.06.2013, хотя данная сумма в договоре уступки права требования от 10.06.2011 не оговаривалась.

Ссылается на уведомление ООО «Авангард» письменным извещением от 30.04.2015 о расторжении договора уступки права требования от 10.06.2011, начиная с 05.05.2015.

В качестве нормативного обоснования истец указывает ст.ст. 450, 450.1, 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 23.06.2016 (л.д. 42-43 т.1) суд предложил истцу представить обоснование возможности рассмотрения требования о признании недействительной заключенной между ООО «Авангард» и ООО КГ «Тесла» без привлечения последнего в качестве ответчика.

Истцом 04.04.2016 в суд представлено заявление (л.д. 45-46 т.1), в котором ссылается на отсутствие в договоре уступки права требования от 10.06.2011 указания на срок его действия. Также указывает на подписание договора за директора общества ФИО3 ФИО4 с проставлением печати ООО «Авангард», совершив тем самым противоправные действия по подделке подписи. Полагает, что ФИО5, являясь учредителем ООО «Авангард», в период с 10.06.2011 по май 2016 года искусственно затягивал выполнение обязательств по оплате уступленного права. Ссылается на отсутствие ООО «Авангард» по юридическому адресу, что воспрепятствовало вручить обществу письмо о расторжении договора уступки права требования от 10.06.2011, а также на неоднократное направление почтовой связью писем о расторжении договора. Повторно обращает внимание на отсутствие в договоре условия о возможности ООО «Авангард» переуступить права иным лицам.

Также в заявлении изменен предмет первого их исковых требований – на требование о расторжении договора уступки права требования от 10.06.2011.

Изменение предмета первого требования принято судом в судебном заседании 15.07.2016 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также судом в судебном заседании 15.07.2016, с учетом оспаривания договора уступки права требования от 30.09.2014, истцу предлагалось привлечь вторую сторону сделки - ООО КГ «Тесла» к участию ее в качестве ответчика, однако ФИО1 отказался от совершения данного процессуального действия (аудиозапись судебного заседания с 10 мин. 40 сек. по 11 мин. 20 сек.).

В заявлении исх. от 10.08.2016 (л.д. 92-93 т.1) истец просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства в обоснование требования о расторжении договора уступки права требования от 10.06.2011, при этом в заявлении в качестве ответчиков были указаны ООО «Авангард», ООО КГ «Тесла», ООО ПТК «АРАКС».

На вопрос суда в судебном заседании 08.09.2016 о том, не является ли такое указание ООО КГ «Тесла», ООО ПТК «АРАКС» ходатайством об их привлечении к участию в деле в качестве ответчиков, истец пояснил, что внесение ООО КГ «Тесла» и ООО ПТК «АРАКС» в перечень участвующих в деле лиц в качестве ответчиков является ошибочным (аудиозапись судебного заседания с 05 мин. 08 сек. по 06 мин. 27 сек.).

Третье лицо ООО КГ «Тесла» просило отказать в удовлетворении требований ФИО1 (л.д. 139 т.1), сославшись на необоснованность утверждения истца о существенном нарушении условий договора уступки права требования от 10.06.2011. Указало, что обществом предпринимались все возможные меры для получения задолженности с ООО ПТК «АРАКС», препятствием для исполнения решения суда по делу А76-12339/2010 является нахождение последнего в процедуре ликвидации.

Ответчик ООО «Авангард» также отклонил требования (отзыв на л.д. 14-15 т.2). Отмечает, что по договору уступки права требования от 10.06.2011 условием передачи истцу денежных средств в оплату права в сумме 2 667 000 руб. являлось получение взысканных судом денежных средств от ООО ПТК «АРАКС», однако до настоящего времени должником выплата действительной стоимости доли не произведена. В качестве предпринятых мер для ее взыскания ответчиком приведены ссылки на рассмотренное Тракторозаводским районным судом исковое заявление ООО «Авангард» о признании недействительным заключенного ООО ПТК «АРАКС» договора от 04.03.2011 об отчуждении недвижимости, рассмотренное арбитражным судом Челябинской области заявление ООО «Авангард» о признании незаконным бездействия Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области. Полагает, что заключение с ООО КГ «Тесла» договора уступки права требования от 12.11.2014 по цене 3 000 000 руб. не исключает возможности уплаты обществом «Авангард» истцу оговоренной в договоре уступки права требования от 10.06.2011 суммы 2 667 000 руб. Указывает, что ООО «Авангард» не отказывается от своей обязанности на выплате истцу предусмотренной договора уступки права требования от 10.06.2011 суммы. Не согласен с доводом истца о неправомерности без его согласия взыскания с ООО ПТК «АРАКС» процентов за пользование чужими денежными средствами. Полагает неприменимой к имеющей место ситуации положений ст. 388.1 ГК РФ, ссылка на которую приведена в исковом заявлении. Указывает на отсутствие в договоре уступки права требования от 10.06.2011 условия, позволяющего в одностороннем порядке расторгнуть сделку. Полагает отсутствующими обстоятельства, позволяющие признать данный договор недействительным. Также выражает мнение о неподведомственности спора арбитражному суду.

Суд не может согласиться с доводом ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Согласно ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Частью 1 ст. 225.1 АПК РФ установлено, что к числу корпоративных относятся споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, и реализацией вытекающих из них прав.

Следовательно, требования истца, как вышедшего из обществе участника, направленные на возврат во владение права на взыскания действительной стоимости доли свидетельствуют о корпоративном характере спора.

В судебное заседание 27.10.2016 ответчик, третье лицо ООО ПТК «АРАКС» не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес ответчика и третьего лица ООО ПТК «АРАКС» копии определений суда о принятии иска к производству, отложении судебных заседаний возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 12, 39, 144, 145 т.1), при этом адреса на конвертах соответствовали сведениям, указанным в выписках из ЕГРЮЛ (л.д. 16-20, 21-27 т.1).

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Неявка в судебное заседание ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ).

В судебном заседании истец на удовлетворении требований настаивал, третье лицо ООО КГ «Тесла» выразило мнение о необоснованности иска.

Заслушав истца и третье лицо, суд считает требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2011 по делу А76-12339/2010 требования истца по настоящему делу были удовлетворены в полном объеме, с ООО ПТК «АРАКС» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 334 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО ПТК «АРАКС» - без удовлетворения.

24.06.2011 в рамках дела А76-12339/2010 ФИО1 в арбитражный суд подано заявление о процессуальном правопреемстве, в связи с заключением 10.06.2011 между ФИО1 (Цедент) и ООО «Авангард» (Цессионарий) договора уступки права (л.д. 8 т.1).

Согласно п. 1.1 договора от 10.06.2011 Цедент уступает, а Цессионарий принимает право на получение действительной стоимости доли ФИО1 в ООО ПТК «АРАКС» в сумме 5 334 000 руб.

Право на получение от должника указанных денежных средств переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 2.4 договора за уступаемое право Цессионарий принял на себя обязанность выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в разделе 3 настоящего договора.

Согласно п. 3.1 за уступаемые права по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 2 667 000 руб.

При этом, в силу п. 3.2 договора, оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится после получения Цессионарием денежных средств от должника в полном объеме.

Стороны договорились о том, что сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора, после выплаты должником действительной стоимости доли Цессионарию, будет уменьшена на итоговую сумму, подлежащую оплате Цедентом ЗАО «ФИО5 и партнеры» по договору возмездного оказания услуг №33 от 25.01.2010 (п. 3.3 договора).

Определением суда от 22.08.2011 произведена процессуальная замена ФИО1 на правопреемника ООО «Авангард» по решению Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2011 по делу А76-12339/2010 в части требований о взыскании с ООО ПТК «АРАКС» действительной стоимости доли в сумме 5 334 000 руб

Письмом исх. от 30.04.2015 в адрес ООО «Авангард» (л.д. 7) ФИО1 указал на принятие им решения о расторжении с 05 мая 2015 года договора уступки права требования от 10.06.2011.

Письма аналогичного содержания были направлены истцом в адрес ответчика и позднее, 08.04.2016, 19.05.2016, 31.05.2016, 28.06.2016 (л.д. 54, 56, 70, 71, 99, 100 т.1).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом пунктом 3 ст. 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания параграфа 1 главы 24 ГК РФ, регулирующего переход прав кредитора к другому лицу, не следует, что уступка требования является безвозмездной.

Следовательно, договор уступки требования предполагается возмездным.

Указанное условие сторонами соблюдено установлением, как ранее отмечалось судом, в п. 3.1 договора уступки права требования от 10.06.2011 обязанности Цессионария выплатить Цеденту денежные средства в сумме 2 667 000 руб.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Условие о праве стороны на односторонне расторжение договор уступки права требования от 10.06.2011 не содержит.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального значения п. 3.2 договора следует, что срок передачи ответчиком истцу денежных средств обусловлен наступлением события – исполнением установленного судом обязательства должником.

Соответственно, наличие существенного нарушения ООО «Авангард» договора уступки права требования от 10.06.2011 возможно было бы признать в том случае, если бы ответчик получил от ООО ПТК «АРАКС» денежные средства и задержал бы их перечисление в оговоренной сумме истцу.

Однако, таких доказательств ФИО1 не представлено.

По ходатайству истца судом в кредитное учреждение, с которым у ООО «Авангард» был заключен договор банковского счета, был направлен запрос на предоставление сведений о поступлении на счет общества денежных средств от ООО ПТК «АРАКС».

ЗАО КБ «УРАЛЛИГА» представлен отчет о движении денежных средств по счету ООО «Авангард» за период с 01.01.2011 по 17.10.2016 (л.д. 59-63 т.2), из которого усматривается, что денежные средства на счет данного общества от ООО ПТК «АРАКС» не поступали.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Авангард» в период владения спорным правом (требованием) предпринимало действия по понуждению ООО ПТК «АРАКС» исполнить денежное обязательство, в том числе, признав незаконным бездействие Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (л.д. 29-42 т.2), а также добившись признания сделки по отчуждению должником недвижимого имущества недействительной с применением последствий недействительности сделки путем возврата в собственность ООО ПТК «АРАКС» этого имущества (л.д. 16-28 т.2).

Кроме того, само по себе расторжение договора уступки права требования от 10.06.2011 не повлекло бы тех последствий, с которым истец связывает восстановление своих прав – возвращение в его владение переданного им по данной сделке права (требования) к должнику, поскольку ООО «Авангард» уже не владеет этим правом.

С учетом изложенного, обстоятельств, с наличием которых закон связывает возможность расторжения судом договора, не установлено, что влечет отказ в удовлетворении требования о расторжении договора уступки права требования от 10.06.2011.

Иные доводы истца применительно к предмету первого из требований не имеют правового значения.

В отношении требования о признании недействительным договора уступки права требования от 30.09.2014 суд отмечает следующее.

30.09.2014 между ООО «Авангард» (Цедент) и ООО КГ «Тесла» (Цессионарий) заключен договор уступки права, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право на получение действительной стоимости доли ФИО1 в ООО ПТК «АРАКС», а также обязанность выплатить Цеденту денежные средства в сумме 3 000 000 руб., которая производится после получения Цессионарием денежных средств от должника (л.д. 147-148 т.1).

01.10.2014 в рамках дела А76-12339/2010 ООО «Авангард» и ООО КГ «Тесла» подали заявление о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки права требования от 30.09.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2014 произведена процессуальная замена истца ООО «Авангард» на правопреемника – ООО КГ «Тесла».

Заключив договор уступки права требования от 10.06.2011, ФИО1 тем самым выразил свое волеизъявление на выход из установленного судебным актом правоотношения и наделил ООО «Авангард» правом на дальнейшее распоряжение этим активом.

Кроме того, требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено по существу без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков лиц, являющихся сторонами сделки.

Между тем суд не вправе самостоятельно (без ходатайства или согласия истца) привлекать одну из сторон сделки в качестве соответчика.

В силу ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В соответствии с ч. 1 ст. 4, ч. 2 ст. 44, ч. 5 ст. 46, ч. 1 ст. 47 АПК РФ истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

В случае, если истец не даст согласия на привлечение к участию в деле другой стороны по сделке в качестве соответчика, суд рассматривает дело по предъявленному иску и отказывает в удовлетворении заявленных требований, в связи с заявлением иска к ненадлежащему ответчику (ч. 5 ст. 47 АПК РФ). Рассмотрение судом иска по существу (оценка сделки) при непривлечении к участию в деле всех надлежащих ответчиков (всех сторон сделки) означает, что суд допускает процессуальное нарушение, влекущее безусловную отмену принятого им судебного акта ввиду того, что суд принял судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве стороны по делу.

Как отмечалось судом, ФИО1 возражал против привлечения к участию в деле в качестве соответчика ООО КГ «Тесла» как одной из сторон оспариваемой им сделки - договора уступки права требования от 30.09.2014.

Суд в судебном заседании разъяснил установленные АПК РФ последствия отказа истца от привлечения к участию в деле надлежащего ответчика (что это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска).

Однако, и после этого ФИО1 возражал против привлечения к участию в деле ООО КГ «Тесла» в качестве ответчика по заявленному им иску.

Учитывая эти возражения ФИО1, суд, в соответствии с требованиями ч. 5 ст. 47 АПК РФ, лишен права привлечь к участию в деле надлежащего соответчика по собственной инициативе, вопреки воле истца.

Кроме того, ч. 1 ст. 9 АПК РФ установлен принцип состязательности судопроизводства в арбитражному суде.

Исходя из этого принципа, ч. 3 ст. 9 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При таких обстоятельствах, суд не имеет права не учитывать волю истца и привлекать по собственной инициативе надлежащего соответчика.

Учитывая, что к участию в деле не привлечены все стороны сделки, о недействительности которой заявлено истцом, у суда не имеется должных процессуальных оснований для оценки этой сделки по существу, так как это может нарушить права и охраняемые законом интересы не привлеченной к участию в деле в качестве надлежащего соответчика одной из сторон этой сделки, которая в силу этого фактически лишена истцом возможности защищать свои права и интересы.

Следовательно, и в данной части требований иск подлежит отклонению.

Поскольку ФИО1 является инвалидом второй группы, в силу п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, он освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru