Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае к Федеральному государственному унитарному предприятию «Забайкальскавтодор» и обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектная компания «Хуа Юань»» о признании недействительным договора № 296/07 от 23.06.2010 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 09.08.2011 г.,

от ответчика1: ФИО2 – представитель по доверенности от 10.01.2012 г.,

от ответчика2: Чжан И – представитель по доверенности от 11.04.2012 г.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам:

1) Федеральному государственному унитарному предприятию «Забайкальскавтодор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектная компания «Хуа Юань»» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи техники № 296/07 от 23.06.2010 г., заключенного между ответчиками.

В судебном заседании истец поддержала заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков иск в судебном заседании признали, указав на невозможность расторгнуть договор между сторонами в досудебном порядке, поскольку имущество арестовано правоохранительными органами, находится на ответственном хранении у ФГУП «Забайкальскавтодор».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем федерального государственного унитарного предприятия «Забайкальскавтодор» является Комитет по управлению государственным имуществом Читинской области (в настоящее время - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае) (т.1 л.д.12).

23.06.2010 г. ФГУП «Забайкальскавтодор» (поставщик) и ООО СПК «Хуа Юань» (покупатель) заключили договор купли-продажи техники № 296/07, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательства передать в собственность покупателя технику согласно перечню техники (приложение № 1, являющееся неотъемлемой частью договора), а именно:

1) погрузчик W152L 2008 года выпуска;

2) каток дорожный LUOYANGPY 180D 2006 года выпуска;

3) бульдозер T-140-1 1999 года выпуска;

4) экскаватор R305LC-7 2006 года выпуска;

5) экскаватор R305LC-7 2004 года выпуска;

6) грейдер LUOYANGPY180D 2006 года выпуска.

В силу п. 3.1. договора получение техники производится Покупателем со склада Поставщика в течение месяца с момента оплаты по акту приемки-передачи товара. Техника передана по актам приема-передачи основных средств 23.06.2010 г. (т.1 л.д. 144-149).

Согласно пункту 2.1. общая стоимость договора составляет 600000 руб. Вместе с тем, согласно справке о балансовой стоимости имущества по состоянию на 23.06.2010 г. ФГУП «Забайкальскавтодор» остаточная стоимость техники составляет 7638418 руб.

Со стороны Поставщика договор подписан генеральным директором ФИО3 на основании прав по должности. Со стороны Покупателя договора подписан генеральным директором общества ФИО4.

01.09.2011 ФГУП «Забайкальскавтодор» обратился к истцу с письмом (вх.№7259) (т. 1 л.д. 110) следующего содержания: на основании договора № 296/07 от 23.06.2010 г. 6 единиц техники, общей стоимостью 10600000 руб. были проданы ООО СПК «Хуа Юань» по заниженной цене, а именно по 100000 руб. ООО СПК «Хуа Юань» до сих пор не рассчиталось с ответчиком1.

Получение указанного письма явилось для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив представленные документы, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспариваемая истцом сделка заключена федеральным государственным унитарным предприятием и обществом с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 2 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 214 ГК РФ государственной собственностью Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность).

От имени Российской Федерации права собственника осуществляют органы и лица, указанные в статье 125 ГК РФ.

Согласно пункту 4.1 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае, утвержденном Приказом Росимущества №63 от 05.03.2009, Территориальное управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории соответствующего субъекта Российской Федерации.

На основании пункта 4.2 Территориальное управление осуществляет от имени Российской Федерации юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов Российской Федерации при управлении федеральным имуществом в установленном порядке.

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной сделкой.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

На основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №22 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» также разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением статьей 22-24 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации №1731-р от 30.12.2004 ФГУП «Забайкальскавтодор» находится в ведении Росавтодора.

03.12.2004 Правительством Российской Федерации принято Постановление №739 от 03.12.2004 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия» (в ред. от 28.03.2008, действовавшей на момент заключения договора, далее – Постановление №739).

В соответствии с пунктом 1 Постановления №739 в полномочия федеральных органов исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, входит в том числе утверждение устава предприятия; согласование совершения крупных сделок, утверждение бухгалтерской отчетности и отчетов руководителя предприятия.

Размер уставного фонда предприятия на момент заключения договора аренды от 01.07.2008 составлял 50000000 рублей (п.3.3 Устава, утвержденного 26.10.2007). Общая остаточная балансовая стоимость техники по состоянию на 23.06.2010 г. – 7638418 руб.

Истец указывает, что цена сделки превышает 10% уставного фонда предприятия, является для предприятия крупной и должна быть согласована с собственником имущества.

Как следует из пункта 4.2 Устава, предприятие имеет право в порядке, установленном действующим законодательством, приобретать или арендовать основные и оборотные средства за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, кредитов, ссуд и других источников финансирования.

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупная сделка – это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной сделкой.

Поскольку остаточная балансовая стоимость техники, больше десяти процентов от уставного фонда предприятия, довод истца о недействительности договора аренды от 23.06.2010 г. в силу требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» обоснован.

На основании изложенных норм права, согласием ответчиков с заявленными требованиями, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № 296/07 от 23.06.2010 г., заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием «Забайкальскавтодор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроектная Компания «Хуа Юань»» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО СПК «Хуа Юань» возвратить ФГУП «Забайкальскавтодор» переданную по договору № 296/07 от 23.06.2010 г. технику:

1) погрузчик W152L 2008 года выпуска;

2) каток дорожный LUOYANGPY 180D 2006 года выпуска;

3) бульдозер T-140-1 1999 года выпуска;

4) экскаватор R305LC-7 2006 года выпуска;

5) экскаватор R305LC-7 2004 года выпуска;

6) грейдер LUOYANGPY180D 2006 года выпуска.

Взыскать с ФГУП «Забайкальскавтодор» в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО СПК «Хуа Юань» в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Четвертый арбитражный апелляционный суд с даты принятия решения в полном объеме.

Судья И.А. Бронникова