Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Никатранс", ФИО2 о признании сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Никатранс», на сумму 6000000 рублей заключенной.

До судебного заседания от ответчика 1 поступил отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку единственным учредителем ответчика является ФИО3 Также указал, право на распоряжение уставным капиталом принадлежит ФИО3, а не обществу. При этом, в обоснование своих исковых требований, Истец приводит доводы о том, что между ИП ФИО1 и ФИО2 было достигнуто соглашение о продаже единственным участником ООО «НикаТранс» - ФИО3 в пользу ИП ФИО1 доли в уставном капитале данного Общества. При этом, как указывает Истец, законодательная форма сделки, подлежащей нотариальному удостоверению, соблюдена не была, все договоренности были достигнуты устно между ФИО2 и ФИО1

Однако, сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в письменной форме, выражать волю сторон сделки, подписана либо сторонами сделки, либо официально уполномоченным от имени стороны лицом и обязательно нотариально удостоверена.

Участник Общества, намеренный продать свою долю, обязан уведомить об этом в срок не менее чем за 30 дней других участников общества и само Общество. В случае, если у Общества имеется всего один Участник, он обязан уведомить Общество о намерении продать свою долю на конкретных условиях с указанием конкретной цены, для чего направляет в адрес Общества оферту в письменной форме. После этого, либо получив от Общества отказ, либо по прошествии 30 дней, при отсутствии согласия Общества на выкуп доли или части доли, осуществить продажу доли или части доли в уставном капитале Общества по цене, указанной в оферте.

Далее, при соблюдении вышеизложенных условий, Участник общества и третье лицо составляют письменный договор купли-продажи доли или части доли в уставном капитале Общества, который содержит сведения о Продавце и Покупателе, либо о них и об уполномоченных на подписание договоров представителями (то есть, если Договор подписывает иное лицо за Сторону, то у данного лица должна быть нотариальная доверенность, уполномочивающая его на заключение и подписание данного Договора от имени одной из Сторон, о чем указывается в Договоре).

После составления письменного Договора купли-продажи (в котором Стороны указывают его существенные условия, такие как - цена договора, предмет договора (размер передаваемой Продавцу доли в уставном капитале Общества), порядок оплаты, сроки оплаты и прочее), Стороны Договора обращаются к нотариусу для нотариального удостоверения договора, где в присутствии нотариуса договор подписывается Сторонами, либо уполномоченными представителями сторон (наличие нотариальной доверенности на заключение и подписание договора купли-продажи доли). Полномочия представителя при этом проверяются нотариусом.

После этого, доля или часть доли в уставном капитале Общества считается перешедшей от Продавца к Покупателю, а соответствующие изменения о составе участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ.

Ни одно из вышеуказанных требований законодательства РФ и Устава Общества в данном случае со стороны Истца не было соблюдено.

Определением суда от 02.12.2021 привлечена к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 (ИНН <***>) и она исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал с учетом уточнения, принятого протокольным определением суда от 22.12.2021, согласно которым просит признать сделку по договору купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Никатранс" на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной.

Уточненные требования приняты судом к производству.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Учитывая отсутствие возражений со стороны истца, ответчиков суд, признав дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании по правилам статьи 137 АПК РФ и в соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 "О подготовке дела к судебному разбирательству".

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении и как пояснял в судебном заседании представитель истца и истица, 06.07.2021 между истцом и директором ООО «Никатранс» ФИО2 достигнуто устное соглашение, в соответствии с которым ФИО3, как единственный учредитель продает истцу ООО «Никатранс» со всей техникой и оборудованием. Истец в свою очередь передает ФИО2 сумму в размере 12000000 рублей равными частями в срок до 01 августа 2021, первая часть суммы в размере 6000000 рублей, в счет оплаты договора должна быть передана ФИО2 в этот же день – 06.07.2021. Сумма в размере 6000000 рублей передана наличными ФИО2

Затем истец приступил к работе в ООО «Никитранс».

Истец с ФИО2 планировали заключить предварительный договор купли-продажи ООО «Никатранс», однако у нотариуса ФИО2 отказалась от подписания предварительного договора, но не отрицала факт того, что ей мною была передана сумма в размере 6000000 рублей в счет приобретения ООО «Никатранс».

В связи с этим закрепленная законодателем форма сделки не соблюдена, однако достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора.

Учитывая, что полная стоимость доли 100 % ООО «Никатранс» составляет 12000000 рублей, а ФИО2 оплатила ? доли в уставном капитале ООО «Никитранс» на сумму 6000000 рублей, истец обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением с учетом уточнения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 163 Кодекса нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статья 167 Кодекса устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем общества является ФИО3

Согласно пункту 7.6 участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само обществом путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Пунктом 7.11 устава доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из иска, сделка на приобретение 100% доли в обществе была заключена в устной форме между истцом и директором общества.

Доказательства уклонения ответчиков от нотариального удостоверения спорной сделки в материалы дела не представлены.

Кроме того, переговоры велись от имени директора общества, а не от учредителя общества. В связи с чем, невозможно определить волеизъявление учредителя относительно продажи доли в уставном капитале в каком-либо размере.

С учетом изложенного, согласно требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должно быть оформлено путем составления договора купли-продажи в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом.

Как указано ранее, несоблюдение данного правила влечет недействительность сделки.

Согласно пунктам 1,2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Соответственно требование о признании сделки заключенной, когда не соблюдены все необходимые требования законодательства для ее заключения, что влечет недействительность такой сделки, является действиями, направленными на обход закона, что влечет отказ в иске на основании ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, согласно иску и пояснениям истца, между истцом и ответчиками вообще не велись переговоры о продаже 50% доли в уставном капитале общества, речь шла о продаже 100% доли.

Таким образом, в удовлетворении иска о признании заключенной сделки по договору купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Никатранс" на сумму в размере 6 000 000 рублей следует отказать.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Л.В. Малышев