Решение № А79-16077/2005 от 20.02.2006 АС Чувашской Республики

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2006 года. Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2006 года.

Арбитражный суд в составе судьи Яхатиной С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Яхатиной С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

государственного унитарного предприятия "Аптека № 110 г. Чебоксары" Министерства здравоохранения Чувашской Республики, г. Чебоксары

к Чебоксарскому городскому комитету по управлению имуществом,                    г. Чебоксары, муниципальному унитарному предприятию "Московское районное управление жилищно-коммунального хозяйства", г. Чебоксары,

третьи лица – Министерство здравоохранения и социального развития Чувашской Республики, г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью «Люкс Оптика – 1», г. Чебоксары

о признании недействительным соглашения,

при участии:

от истца – ФИО1, конкурсного управляющего,

от Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом – ФИО2 (по дов. от 28.12.2005 № 039-29),

от ООО «Люкс Оптика – 1» - ФИО3 (по дов. от 01.10.2005,

установил:

государственное унитарное предприятие "Аптека № 110 г. Чебоксары" Министерства здравоохранения Чувашской Республики, г. Чебоксары обратилось в арбитражный суд с иском к Чебоксарскому городскому комитету по управлению имуществом, муниципальному унитарному предприятию "Московское районное управление жилищно-коммунального хозяйства", третье лицо – Министерство здравоохранения и социального развития Чувашской Республики, о признании недействительным заключенного между ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары», Чебоксарским городским комитетом по управлению имуществом и МУП «МРУ ЖКХ» соглашения от 12.09.2005 о расторжении договора № 3704 «а» от 10.01.2004.

Исковые требования основаны на ст.ст. 168, 169, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что соглашение о расторжении с 12.09.2005 договора № 3704 «а» от 10.01.2004, по которому ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» предоставлено в аренду нежилое помещение площадью 213,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, не соответствует требованиям закона и устава ГУП «Аптека № 110                      г. Чебоксары».

Распоряжением Администрации г. Чебоксары № 3296-р от 15.09.2005 право аренды нежилого помещения оценено на сумму 19 300 руб., что составляет 19,3 процента уставного капитала истца.

В связи с этим спорное соглашение подписано сторонами с нарушением требований:

- п. 3 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому на совершение крупной сделки требуется согласие уполномоченного органа (Минздрава Чувашии), однако таковое директором ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» получено не было;

- абз. 4 п. 3.4 устава, согласно которому орган управления ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» не вправе самостоятельно распоряжаться имуществом, если это лишает возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом;

- п. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому с момента введения процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать сделки, связанные с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5 процентов балансовой стоимости активов, исключительно с письменного согласия конкурсного управляющего, однако данное согласие директором ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» не было получено.

Определением суда от 28.12.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Люкс Оптика – 1».

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях. Пояснила, что оспариваемое соглашение заключено с нарушением специальной правоспособности ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» Минздрава Чувашии и противоречит целям и предмету деятельности предприятия. Действия ответчиков по подписанию соглашения, даже при наличии согласия ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары», приведшие к невозможности осуществления уставной деятельности, являются неправомерными, что подтверждается п. 18 совместного Пленума Верховного суда РФ и ВАС РФ              № 6/8.

Представитель Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву. Пояснила, что п. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не устанавливает обязанность органа управления должника согласовывать с временным управляющим сделку, связанную с расторжением договора аренды.

Утверждение истца о том, что расторжение договора аренды является крупной сделкой, неверно, поскольку право аренды – это разовый доход, получаемый собственником от передачи своего помещения в пользование арендатору, ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» плату за право аренды не вносило, следовательно, распоряжение Администрации г. Чебоксары № 3296-р от 15.09.2005, в соответствии с которым ООО «Люкс Оптика – 1» было обязано прибрести право аренды по цене 19 300 руб., никак не влияет на права и обязанности истца.

Ссылка истца на п. 3.4 устава несостоятельна, так как данное положение содержит указание на имущество, принадлежащее предприятию, а право аренды не является собственностью истца.

Соглашение о расторжении договора аренды не явилось причиной прекращения деятельности арендатора. В определении арбитражного суда от 30.08.2005 и решении от 15.12.2005 по делу № А79-7671/2005 содержится указание на тот факт, что истец не осуществляет производственную деятельность с августа 2005 года.

Уведомление об отказе от договора было направлено ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» на основании п. 6.11 договора, в соответствии с которым невнесение арендатором в установленные договором сроки арендной платы в течение трех месяцев подряд является основанием для отказа арендодателя от исполнения договора полностью. У арендатора отсутствовали возражения по расторжению договора аренды, на это указано в письме истца от 22.08.2005.

Представитель ООО «Люкс Оптика – 1» поддержал доводы, изложенные представителем Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом. В иске просил отказать.

МУП "МРУ ЖКХ", Министерство здравоохранения и социального развития Чувашской Республики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание.

В соответствии с ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Государственное унитарное предприятие Чувашской Республики «Аптека № 110 г. Чебоксары» Министерства здравоохранения Чувашской Республики зарегистрировано постановлением главы Московской районной администрации г. Чебоксары от 22.02.1995 № 215. Местонахождение предприятия: 428017, Чувашская Республика, <...>.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.08.2005 по делу № А79-7671/2005 в государственном унитарном предприятии «Аптека № 110 г. Чебоксары» введено наблюдение.

Определением суда от 30.08.2005 по делу № А79-7671/2005 временным управляющим назначена ФИО1, на действия руководителя ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» введены ограничения, предусмотренные п.п. 2 и 3 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Помещение передано балансодержателю по акту приемки помещения от арендатора от 12.09.2005.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как видно из материалов дела, нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, было предназначено и использовалось для целей уставной деятельности предприятия.

Расторжение договора аренды фактически повлекло прекращение хозяйственной деятельности ГУП «Аптека № 110 г. Чебоксары» ввиду отсутствия иного помещения.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2005 по делу № А79-7671/2005 ГУП ЧР «Аптека № 110 г. Чебоксары» признано несостоятельным и в отношении него открыто конкурсное производство.

Из пункта 3.4 устава предприятия следует, что оно распоряжается принадлежащим ему имуществом в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Оспариваемая сделка противоречит целям и предмету деятельности истца, поэтому суд признает ее недействительной.

Довод ответчика о том, что истец признан банкротом и не осуществляет производственную деятельность с августа 2005 года, суд оценивает критически, поскольку согласно ст.ст. 125, 146, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязательства должника могут быть исполнены третьими лицами; в случае восстановления платежеспособности должника возможен переход от конкурсного производства в внешнему управлению; в ходе конкурсного производства может быть заключено мировое соглашение с кредиторами должника, что также приведет к прекращению дела о банкротстве.

Довод ответчика о том, что арендодатель отказался от договора аренды на основании п. 6.11 договора в связи с невнесением в течение трех месяцев подряд арендной платы, судом отклонен, так как в соглашении от 12.09.2005 о расторжении договора аренды эти мотивы не указаны. Суд приходит к выводу, что соглашение о расторжении договора аренды подписано директором истца добровольно.

Доводы истца о том, что спорное соглашение подписано сторонами с нарушением требований п. 3 ст. 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», согласно которому на совершение крупной сделки требуется согласие уполномоченного органа (Минздрава Чувашии), и требований п. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому с момента введения процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать сделки, связанные с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более 5 процентов балансовой стоимости активов, исключительно с письменного согласия конкурсного управляющего, судом отклоняются по следующим основаниям.

Нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, было предоставлено истцу в аренду целевым назначением, плата за право аренды с истца не взималась. В связи с этим распоряжение Администрации г. Чебоксары № 3296-р от 15.09.2005, в соответствии с которым ООО «Люкс Оптика – 1» было обязано прибрести право аренды по цене 19 300 руб., не имеет никакого отношения к истцу и не может служить основанием для отнесения соглашения о расторжении договора аренды к крупным сделкам.

П. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливающим ограничения на действия руководителя должника, не предусмотрена обязанность органа управления должника согласовывать с временным управляющим сделку, связанную с расторжением договора аренды.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчиков, которые освобождены от ее уплаты на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о расторжении договора № 3704 «а» от 10.01.2004 аренды нежилого помещения (строения) муниципальной собственности г. Чебоксары, заключенное 12.09.2005 между Чебоксарским городским комитетом по управлению имуществом, муниципальным унитарным предприятием "Московское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" и государственным унитарным предприятием "Аптека № 110                      г. Чебоксары" Министерства здравоохранения Чувашской Республики.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                                                                  С.Ю. Яхатина