Решение № А79-3539/04-СК2-3360 от 12.07.2004 АС Чувашской Республики

Арбитражный суд в составе: судьи Шевах Н.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильиным Д.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" п. Новое Атлашево Чебоксарского района Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой"  г. Новочебоксарск Чувашской Республики

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО1 – директор, ФИО2 по доверенности № 4 от 13.04.2004 (ордер № 000918 от 20.07.2004),

от ответчика – ФИО3 - директор

установил:

закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (далее ЗАО «СКФ «Унистрой») обратилось в арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ООО «Унистрой» о признании недействительным договора уступки права требования от 18.07.2002.

Иск мотивирован тем, что оспариваемый договор со стороны ЗАО «СКФ «Унистрой» от имени директора последнего подписан неуполномоченным лицом – ФИО4, который не являлся директором и не имел доверенности на совершения действий от имени ЗАО «СКФ «Унистрой». Истец просил признать оспариваемый договор недействительным, руководствуясь при этом ст.ст. 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 17.4 Устава ЗАО «СКФ «Унистрой».

В процессе судебного разбирательства дела представители истца, поддержав исковые требования дополнительно пояснили, что полномочия директора ЗАО «СКФ «Унистрой» ФИО5 на момент подписания договора цессии от 18.07.2002 подтверждаются протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» от 04.05.2001, определением суда от 26.06.2002 по делу № А79-3167/2000-СК2-2886.

Оспариваемая сделка не была одобрена в последующем ЗАО «СКФ «Унистрой» .

Дополнением к исковому заявлению истец привел дополнительное обоснование исковых требований, указав на то, что объем уступленного права не установлен, должник – ТСЖ «Мечта» оспаривает наличие задолженности в рамках арбитражного дела № А79-619/02-СК2-582.

Представители истца просили признать договор уступки права требования от 18.07.2002 недействительным в силу его ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, как непорождающий правовых последствий в связи с не соответствием договора п. 1 ст.160, ст. 183, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

Представитель ответчика иск не признал, аргументировав свои возражения тем, что ФИО4 избран на должность директора ЗАО «СКФ «Унистрой», о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» от 13.11.2001. На момент подписания оспариваемого договора решение общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» об избрании директора ни кем не был оспорен. Договор по форме и содержанию соответствует гражданскому законодательству, Указывает, что согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.03.2004 в период подписания оспариваемого договора директором общества по регистрационным данным являлся ФИО4

Представитель ответчика ссылается на протокол общего собрания акционеров от 04.05.2001, представленного им суду, согласно которому ФИО5 был избран председателем совета директоров, а не директором общества.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований исходя из следующего.

Со стороны  ЗАО «СКФ «Унистрой» от лица директора договор подписан ФИО4 Данное обстоятельство послужило основанием оспаривания договора по причине его подписания неуполномоченным лицом, не являвшимся директором общества.

Из материалов дела следует, что Постановлением Главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики № 1268 от 15.12.1997 зарегистрировано ЗАО «СКФ «Унистрой», учредителем которого являлось ООО «СПК «Атон», преобразованное в последствии в ОАО «СПК «Атон».

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» 04.05.2001 директором общества избран ФИО5, о чем свидетельствует протокол № 2 от 04.05.2001 (л.д. 21). Решение ни кем не оспорено, т.е. на момент подписания оспариваемого договора единоличным исполнительным органом-директором ЗАО «СКФ «Унистрой» в соответствии с Уставом общества являлся ФИО5

Доводы представителя ответчика судом не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Ссылка ответчика на решение общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» от 13.11.2001 не состоятельна. В рамках рассмотрения гражданского дела по иску ФИО3 и ФИО4 к администрации Чебоксарского района о признании недействительным Постановления главы администрации Чебоксарского района об отказе в регистрации Устава ЗАО «СКФ «Унистрой» в новой редакции и обязании регистрации Устава Чебоксарским районным судом исследовались обстоятельства проведения общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» 13.11.2001.

Решением Чебоксарского районного суда от 13.03.2002 установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» от 13.11.2001 не соответствует законодательству, Уставу общества, поскольку единственный учредитель ЗАО «СКФ «Унистрой» - ОАО «СПК «Атон» не принимал участие в данном собрании. Законность решения суда от  13.03.2002 подтверждена определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Чувашской Республики от 15.04.2002 г.

В силу п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные решением суда общей юрисдикции, имеющим отношения к лицам, участвующим в деле, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого арбитражного дела.

Из изложенного следует, что решение общего собрания акционеров ЗАО «СКФ «Унистрой» от 13.11.2001, как несоответствующее законодательству, не имеет юридической силы в целом и не порождает правовых последствий.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Оспариваемый договор со стороны цедента -  ЗАО «СКФ «Унистрой» подписан лицом, не имеющим на то полномочий. В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации сделка совершенная лицом, действовавшим без полномочий, создает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в том случае, если она впоследствии прямо одобрена представляемым – юридическим лицом. Одобрить сделку, совершенную неуполномоченным лицом от имени юридического лица, может орган юридического лица. Доказательств последующего одобрения договора уступки права требования от 18.07.2003 г. ЗАО «СКФ «Унистрой»  суду не представлено.

Из изложенного следует, что оспариваемый договор в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации ничтожен как несоответствующий п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах».

Исковые требования суд признает правомерными и как обоснованные материалами дела подлежащими удовлетворению.

Приведенные истцом в обоснование исковых требований доводы о несоответствии оспариваемого договора ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации суд во внимание не принял как бездоказательные.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30.06.2004 до 02.07.2004 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2004 г.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Договор уступки права требования от 18.07.2002, заключенный закрытым акционерным обществом «Строительно-коммерческая фирма «Унистрой» п. Новое Атлашево Чебоксарского района Чувашской Республики и обществом с ограниченной ответственностью  «Унистрой» г. Новочебоксарск Чувашской Республики  признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Унистрой» г. Новочебоксарск Чувашской Республики в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2 000 руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок.

Судья                                                                                 Н.П. Шевах