Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Корнелюк Е.С. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фалалеевой Ю.М. , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Райниняна Сергея Анатольевича к Камилоглу Айкут о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЯмалСтройГрупп», признании права собственности на часть доли в размере 50% и внесении изменений в сведения об участниках ООО «ЯмалСтройГрупп» в ЕГРЮЛ,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгрупп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 03.02.2016;

от ответчика - представитель не явился;

от ООО «Ямалстройгрупп» - представитель ФИО3 по доверенности от 02.03.2016;

от МИФНС №1 по ЯНАО - представитель не явился,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЯмалСтройГрупп», признании права собственности на часть доли в размере 50% и внесении изменений в сведения об участниках ООО «ЯмалСтройГрупп» в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 02.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью «Ямалстройгрупп» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу.

О дате, времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле в соответствии со ст. 123 АПК РФ были уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют соответствующие почтовые уведомления о вручении истцу и третьим лицам копий определения суда о назначении дела к судебному разбирательству от 03.03.2016.

Копия определения суда от 03.03.2016, направленная по последнему известному адресу места жительства ответчика, возвращена предприятием почтовой связи обратно в суд с отметкой «истек срок хранения».

При этом, в соответствии с пунктами 20.15 и 20.17 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП «Почта России» от 17.05.2012 № 114-П, на почтовом конверте содержатся отметки о попытке предприятия почтовой связи повторно вручить судебное извещение ответчику.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Истец и третье лицо - ООО «Ямалстройгрупп» обеспечили явку своих представителей.

От МИФНС №1 по ЯНАО поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителя ответчика и МИФНС №1 по ЯНАО.

До начала судебного заседания во исполнение определения суда от 03.03.2016 истцом в суд направлены дополнительные документы (почтовый конверт с вложением, подтверждающий соблюдение претензионного порядка урегулирования спора в части расторжения договора, телефонограмма с детализацией звонков за 22.03.2016, подтверждающая извещение ответчика о времени и месте рассмотрения искового заявления, ответ на запрос от 07.04.2016).

Также истцом представлены пояснения о необходимости привлечения налогового органа к участию в деле в качестве третьего лица.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований, представил подлинник почтового конверта, свидетельствующего о соблюдении претензионного порядка урегулирования спора в части расторжения договора.

Как разъяснил представитель истца, с момента возвращения конверта обратно отправителю, он не вскрывался. В связи с чем, представитель истца предложил ознакомиться с содержанием почтового отправления непосредственно в судебном заседании.

При вскрытии почтового конверта в судебном заседании судом установлено, что истцом в адрес ответчика направлялось уведомление о расторжении договора купли-продажи и копия самого договора купли-продажи.

Конверт возвращен отправителю 12.01.2016.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

От ответчика отзыв на иск не поступил.

Третьим лицом - Обществом поддержаны доводы иска.

Представители истца и третьего лица заявили о возможности рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

3 декабря 2013 года между единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ЯмалСтройГрупп» ФИО1 и гражданином Турецкой Республики ФИО2 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества 89 АА 0394180 (далее - договор), предметом которого является купля-продажа части доли в уставном капитале ООО «ЯмалСтройГрупп», в размере 50% (пятьдесят процентов).

Договор зарегистрирован нотариусом нотариального округа город Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО4, в реестре за номером 5-2688.

В соответствии с пунктом 3 договора, номинальная стоимость части доли в уставном капитале ООО «ЯмалСтройГрупп» по соглашению сторон составляет 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 4 договора, стороны оценивают часть доли в уставном капитале ООО «ЯмалСтройГрупп» в размере 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.

При заключении договора было определено, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора (пункт 5 договора).

11 декабря 2013 года, на основании договора, а также заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении участия ФИО1, а также внесены сведения о новом участнике Общества - ФИО2, государственный регистрационный номер записи 2138901024810.

Однако, как указывает истец, в нарушение условий договора, с 3 декабря 2013 года по настоящее время, ФИО2 не оплатил стоимость части доли в размере 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.

В связи с неоплатой по настоящее время Камилоглу Айкутом части доли, истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплату проданной доли в размере 5 000 (пять тысяч) рублей.

Кроме того, истец ссылается на то, что ФИО2 не исполняет своих обязанностей участника Общества - помимо неоплаты части доли, ФИО2 обладая половиной голосов, не участвует в собраниях учредителей, проживает вне территории Российской Федерации, что существенно затрудняет деятельность Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично в части расторжения договора, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Приобретение доли в уставном капитале хозяйственного общества и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности.

В рассматриваемых правоотношениях подлежат применению нормы подраздела 2 раздела 3 и главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу правил статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации на покупателя возложена обязанность по оплате товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Существенное нарушение условий договоров истец усматривает в том, что оплата ответчиком не произведена.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что ответчиком не представлены достоверные доказательства, подтверждающие исполнение обязательств оплаты, предусмотренных пунктом 5 договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования условий пункта 5 рассматриваемого договора следует, что оплата должна быть произведена ответчиком после подписания договора.

При этом ответчиком не оспаривается, что оплата в момент заключения договора, а также после его заключения им не производилась.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате части доли является существенным нарушением условий договора купли-продажи и является основанием для его расторжения в судебном порядке.

Применительно к существенности допущенного нарушения следует указать, что сумма долга само по себе не имеет значение, а существенность как раз усматривается в длительности неисполнения.

Учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 452 ГК РФ, исковые требования подлежат удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в оставшейся части, суд исходит из следующего.

Для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 ГК РФ не требуется применения такого способа защиты, как признание права собственности, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 №5950/11 и от 23.06.2009 №4651/09.

Требования истца об обязании налогового органа (третье лицо) внести изменения в сведения об участниках Общества в ЕГРЮЛ также подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку указанные требования истец заявил к ненадлежащему ответчику (ФИО2). Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу №1 по ЯНАО не была привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

В связи с тем, что требование истца о расторжении договора судом удовлетворено, с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгрупп» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) от 03.12.2013, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

В удовлетворении заявленных исковых требований в оставшейся части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

Е.С. Корнелюк