Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Горстройзаказчик" (ИНН 7604142106, ОГРН 1087604018336) обратилось в арбитражный суд с иском к Манапову Сергею Евгеньевичу о взыскании141639.41 руб. убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовний на предмет спора, к участию в деле привлечены Боголюбова Галина Константиновна, Гапонов Сергей Викторович.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в отзыве на иск и в судебных заседаниях возражал против удовлетворения исковых требования, считает, что в действиях Манапова С.Е. отсутствует признак недобросовестности, в связи с чем, привлечение директора к ответственности неправомерно. Полагает, что увольнение работников по соглашению сторон является обычной хозяйственной сделкой общества и не подлежит судебному контролю.

Третьи лица извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке п.2 ч.4 ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, письменного отношения не представили.

Дело рассматривается в их отсутствие по правилам п.5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 часов 28.09.2015.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Требования основаны на статьях 15 ГК РФ, статье 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивирован причинением Обществу убытков в связи с выплатой работникам при увольнении компенсации в размере трех окладов, указанной в соглашении сторон.

Согласно приказу председателя комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля № 6/1182 от 30.08.2013 на заместителя директора по строительству Манапова Сергея евгеньевича с 03.09.2013 возложено исполнение обязанностей директора Открытого акционерного общества «Горстройзаказчик» сроком на три месяца ( п.4).

Приказом № 75к от 17.03.2014 прекращён трудовой договор с Манаповым С.Е. с 17. 03.2014 по инициативе работника ст. 77. п.3, часть 1 ТК РФ.

17.01.2014. в период исполнения обязанностей директора, Манаповым С.Е. был подписан Приказ №27к о прекращении (расторжении) трудового договора с работником Гапоновым С.В. Увольнение было произведено на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (соглашение сторон). В соответствии с п. 3.1 Соглашения № 1 от 17.01.2014 о расторжении трудового договора Работодатель (ОАО «Горстройзаказчик») обязуется выплатить помимо причитающейся заработной платы за фактическое отработанное в текущем и прошедшем месяце время, компенсации за неиспользованные отпуска, по соглашению сторон трехкратную среднемесячную заработную плату работника, размер которой составил 52979 руб. 82 коп.

20.01.2014г. Манаповым С.Е. был подписан Приказ №28к о прекращении (расторжении) трудового договора с работником Боголюбовой Г.К. Увольнение было произведено на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (соглашение сторон). В соответствии с п. 3.1 Соглашения №2 от 20.01.2014 о расторжении трудового договора Работодатель (ОАО «Горстройзаказчик») обязуется выплатить помимо причитающейся заработной платы за фактическое отработанное в текущем и прошедшем месяце время, компенсации за неиспользованные отпуска, по соглашению сторон трехкратную среднемесячную заработную плату работника, размер которой составил 88659 руб. 59 коп.

Всего сумма выплат указанным работникам произведена в размере 141639 руб.41 коп.

Полагая, что обществу причинены убытки незаконными действиями Манапова С.Е., выразившимися в заключении им соглашений о расторжении трудовых договоров и включении в них условий о выплате сотрудникам компенсации, не предусмотренной трудовыми договорами, трудовым законодательством, коллективным договором и другими внутренними документами общества, ОАО «Горстройзаказчик» обратилось в арбитражный суд с иском к Манапову С.Е. о взыскании 141639,41 руб. убытков

Проанализировав собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вывод суда основан на следующем.

Защита гражданских прав осуществляется способами защиты, предусмотренными статьей 12 ГКРФ, включая иные способы защиты, предусмотренные законом; заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что Соглашения №1 от 17.01.2014 и №2 от 20.01.2014 о расторжении трудовых договоров в части выплаты при увольнении по соглашению сторон в размере трехкратной среднемесячной заработной платы работникам, подписанные исполняющим обязанности директора Манаповым СЕ., не соответствуют Уставу общества и действующему законодательству РФ, чем наносят ущерб ОАО «Горстройзаказчик» в размере 141639,41 руб.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Анализируя собранные в ходе судебного разбирательства письменные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что истцом доказано наличие обстоятельств, на основании которых ответчик может быть признан виновным в причинении убытков обществу.

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Довод ответчика о том, что увольнение работников по соглашению сторон является обычной хозяйственной сделкой общества, отклонен судом, поскольку действия директора по заключению соглашения о расторжении трудового договора не снимают с директора обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах общества, а не по своему личному усмотрению, идущему вразрез им.

Порядок выплаты работнику пособий в связи с прекращением трудового договора регулируется ст. 178 ТК РФ. Обязанность выплатить работнику компенсацию при расторжении трудового договора по соглашению сторон законодательно не предусмотрено. Однако в соответствии с ч. 4 ст. 178 ТК РФ на основании трудового договора или коллективного договора могут предусматриваться и другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

В рассматриваемой ситуации в ОАО «Горстройзаказчик» утвержден Устав, имеется коллективный договор, утвержденный Советом директоров Общества протоколом заседания № 3 от 21.03.2012, утверждено Положение о вознаграждении по итогам финансово-хозяйственной деятельности за год, которое является Приложением к Коллективному договору ОАО «Горстройзаказчик» на 2012-2014 годы. Данными локальными нормативными актами регулируется вознаграждение работников общества. Выплаты работникам при увольнении по соглашению сторон в размере трехкратной среднемесячной заработной платы такими документами не предусмотрены.

В отношениях с работниками истца ответчик действовал от имени общества, право которого на выплату компенсации при увольнении ограничено законом, локальными нормативными актами, а также критериями разумности и добросовестности его действий.

Правовой статус работника, работающего в должности генерального директора, регулируется как нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 2, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013г. недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В рассматриваемой ситуации, ответчик, причинил истцу имущественный ущерб в виде спорных выплат без всяких на то оснований.

Ответчик действовал недобросовестно и неразумно, выплачивая компенсации увольняющимся работникам при отсутствии факта выделения на эти цели обществом денежных средств с соответствующим их утверждением. При этом ответчик действовал не в интересах истца.

Факт выплат подтверждён представленнми в материалы дела бухгалтерскими документами.

На основании изложенного, суд признает исковые требования ОАО «Горстройзаказчик» обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, подлежит возмещению истцу с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Манапова Сергей Евгеньевич, Ярославская обл., Ростовский район, ул.Спартаковская, д. 107 в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОРСТРОЙЗАКАЗЧИК" (ИНН 7604142106, ОГРН 1087604018336) 141639 руб.41 коп. убытков, 5249 руб.17 коп. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу – в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Горбунова И.В.