Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Русские Продукты торг" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2

о взыскании убытков в размере 729873488.07 руб.

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности от 20.08.2018;

от ответчиков – представители не присутствовали;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Русские Продукты торг" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков в размере 729 873 488.07 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-1121/2018. Резервные дата и время судебного разбирательства назначены на 21 августа 2018 года в 09 час. 00 мин., что учтено при вынесении определения о назначении дела к судебному разбирательству от 03.07.2018.

Процессуальное действие по пересылке и вручению определения Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2018 ответчику ФИО1 поручено Хозяйственному суду Луганской области Украины. Согласно определению и протоколу судебного заседания от 16.07.2018, подтверждению о вручении документа, ФИО1 в судебное заседание не прибыла.

Дело рассмотрено по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие в судебном заседании ответчиков, которые считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, указал, что убытки взыскиваются с бывших руководителей в связи с неисполнением обязанностей при реорганизации юридического лица и исключением юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.03.2017 по делу № А82-14708/2016 с Общества с ограниченной ответственностью "Рай" в пользу Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Русские продукты торг" взыскано
729 873 488.07 руб. основного долга. Установлено, что иск предъявлен к Обществу с ограниченной ответственностью "Рай" как правопреемнику Общества с ограниченной ответственностью "Энвитрейд". Основной долг возник из договора №Э/01-2014 от 01.04.2014, заключенного между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Энвитрейд".

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение вступило в законную силу 22 апреля 2017 года, на его основании выдан исполнительный лист серии ФС № 013274657. В государственной информационной системе Банк данных исполнительных производств отсутствуют сведения о предъявлении исполнительного листа к исполнению. Доказательств исполнения решения в материалах дела не имеется.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 07 марта 2017 года Общество с ограниченной ответственностью "Рай" прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ГРН записи 2177627179618. Общество являлось правопреемником 70 юридических лиц, в том числе Общества с ограниченной ответственностью "Энвитрейд".

Общество с ограниченной ответственностью "Энвитрейд" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 03 декабря 2015 года, ГРН записи 215762743865. На тот момент генеральным директором общества являлась ФИО1. В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Поскольку взыскать задолженность с Общества с ограниченной ответственностью "Рай" не представляется возможным, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчиков убытков в солидарном порядке.

Исковые требования основаны на том, что генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Энвитрейд" ФИО1 не уведомила истца о прекращении деятельности общества в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Рай", не сообщила его руководителю о наличии задолженности перед истцом. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Рай" ФИО2 не сдавал отчетность в налоговую инспекцию, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Иск предъявлен к ответчикам в связи с совершением ими действий в качестве руководителей юридических лиц. Возникший спор носит экономический характер, вытекает из корпоративных отношений, и в силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомствен арбитражному суду.

Пунктом 5 части 1 статьи 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации отнесены дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц.

В силу части 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Поскольку иск вытекает из деятельности российских юридических лиц, один из ответчиков зарегистрирован по месту жительства в городе Ярославле Ярославской области, дело относится к компетенции Арбитражного суда Ярославской области.

В качестве правового основания взыскания убытков истец ссылается на общие нормы статей 15, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, в рассматриваемом деле подлежат применению специальные нормы об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица.

Пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Истец не относится к субъектам, указанным в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предметом иска является требование о взыскании убытков в пользу контрагента, а не самого юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью "Энвитрейд" прекратило деятельность по итогам реорганизации.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», реорганизуемое общество дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

Сообщения о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Энвитрейд" опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации», в номере 34 от 02.09.2015 и номере 39 от 07.10.2015.

Требований о досрочном исполнении обязательств по договору №Э/01-2014 от 01.04.2014 или прекращения обязательств и возмещения убытков истец не заявлял, что исключает солидарную ответственность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Энвитрейд" ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью "Рай" прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 64.2, установившей, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из таких последствий является прекращение обязательств ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, лежит на истце.

Пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

К числу лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью "Рай" создано решением от 28.01.2015 № 1 единственного учредителя ФИО2. Этим же решением ФИО2 назначен генеральным директором общества. Следовательно, он является субъектом субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "Рай" в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пункт 3.1 введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу 28 июня 2017 года, по истечении ста восьмидесяти дней после дня его опубликования на официальном интернет-портале правовой информации.

Пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П, придание обратной силы закону – исключительный тип его действия во времени, использование которого относится к прерогативе законодателя; при этом либо в тексте закона содержится специальное указание о таком действии во времени, либо в правовом акте о порядке вступления закона в силу имеется подобная норма.

Федеральный закон от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» не содержит положений о применении вносимых изменений к отношениям, возникшим до введения его в действие.

Поскольку Общество с ограниченной ответственностью "Рай" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 07 марта 2017 года, до введения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данный пункт не может быть применен в рассматриваемом деле.

Истец не представил доказательств, необходимых и достаточных для установления недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, причинно-следственной связи между такими действиями и неисполнением обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Рай".

При таких обстоятельствах основания для привлечения генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Рай" ФИО2 к солидарной ответственности отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина в размере 200 000 руб. взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Русские Продукты торг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.