Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области

об отмене регистрации юридического адреса ООО «СтройСтандарт плюс»

при участии:

от истца не явились,

от ответчика 1 - ООО «СтройСтандарт плюс» не явились,

от ответчика 2 - Федеральная налоговая служба Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области – ФИО2 - специалист-эксперт по доверенности от 24.10.2012 и удостоверению,

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт плюс» (далее по тексту – ответчик –1) и Федеральной налоговой службе Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области (далее по тексту – ответчик-2) об отмене регистрации юридического адреса ООО «СтройСтандарт плюс» по адресу: 152900, <...>, в связи со смертью директора ФИО3.

Истец в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик 1 – в судебное заседание не явился, отзыв на иск и возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не представил. Определение суда от 07.11.2012, извещающее ответчика-1 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного и основного судебного заседания, направленное по известному суду адресу, указанному в сведениях с сайта Федеральной налоговой службы, возвращено почтовым отделением за истечением срока хранения. Указанное определение было размещено на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области 09.11.2012. Определения суда от 30.11.2012, 24.01.2013 об отложении судебного разбирательства, направленные ответчику-1, также были возвращены почтовым отделением с отметкой истек срок хранения. Указанные определения были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области 12.12.2012, 01.02.2013.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие соблюдение условия пункта 2 части 4, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд, а также получение лицами, участвующими в деле (ответчиком-1) информации о начавшемся процессе на сайте Арбитражного суда Ярославской области.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», ответчик-1 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик-2 представил отзыв, в котором подробно изложил свои доводы. Пояснил, что истцом пропущен срок обращения в Арбитражный суд, т.к. об изменении юридического адреса истцу было известно из решения инспекции № 1772 от 03.10.2008. Так же пропущен срок для обжалования данного решения инспекции, уважительных причин для восстановления срока не усматривается. В налоговый орган был предоставлен полный пакет документов, на основании которого были проведены регистрационные действия по смене адреса места нахождения ООО «СтройСтандарт плюс».

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика-1.

Выслушав пояснения представителя ответчика-2, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт плюс» учреждено на основании решения учредителя от 19.02.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2008 по адресу: <...>. Участником общества указан ФИО3 (выписка из устава, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, решение о государственной регистрации от 21.02.2008 № 286А, заявление о предоставлении адреса, решение учредителя о создании общества от 19.02.2008).

01.08.2008 единственный участник ООО «СтройСтандарт плюс» ФИО3 принял решение о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 100% , что составляет 10.000 рублей, ФИО1.

01.08.2008 между ФИО3 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройСтандарт плюс».

Согласно свидетельству о заключении брака <...> ФИО1 07.08.2008 заключила брак с ФИО4 и ей после заключения брака присвоена фамилия ФИО5.

10.08.2008 ФИО3 умер, согласно записи акта о смерти № 2447 от 11.08.2008.

24 сентября 2008 года ФИО6, являющаяся единственным участником ООО «СтройСтандарт плюс» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройСтандарт плюс» от 01 августа 2008 года, приняла решение об определении места нахождения ООО «СтройСтандарт плюс»: Россия, 152900, <...>, утвердила устав ООО «СтройСтандарт плюс» в редакции № 2, освободила от должности директора ООО «СтройСтандарт плюс» ФИО3 и назначила на должность директора ООО «СтройСтандарт плюс» ФИО6.

Заявлением от 24 сентября (без указания года) ФИО7 разрешила использование квартиры, находящейся по адресу: <...> для места нахождения ООО «СтройСтандарт плюс» учредителем которого является ее дочь, зарегистрированная по указанному адресу. Заявление заверено нотариусом.

Право собственности ФИО7 на 2-комнатную квартиру, расположенную по адресу: <...> подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 76АА 461081 от 23.12.2006.

26.09.2008 ФИО6 обратилась в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и представила пакет документов, в том числе заявление, устав, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи доли в уставном капитале; а также с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

03.10.2008 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области приняла решение № 1772 о государственной регистрации внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «СтройСтандарт плюс» (о смене юридического адреса); и решение № 1773 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с не предоставлением документов. Налоговый орган указал в решении № 1773, что среди представленных для регистрации документов отсутствуют: заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001) – в представленных документах указаны заведомо ложные сведения – у учредителя ФИО3 указан недействительный паспорт в связи со смертью. (В учредительных документах указаны недостоверные сведения, поэтому рекомендуем внести изменения в устав общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статье 9 настоящего Федерального закона.

Перечень физических лиц, которые могут быть заявителями при государственной регистрации определен пункте 1.3 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, а именно: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Оценив собранные по делу доказательства, суд установил, что на день обращения ФИО6 (ФИО1) в налоговый орган с заявлениями по форме Р 13001, в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали сведения о ФИО6 (ФИО1) как об участнике (учредителе) ООО «СтройСтандарт Плюс», либо как о лице, имеющим право действовать от имени данного общества (руководителе общества и представителе по доверенности).

При таких обстоятельствах заявление от имени ООО «СтройСтандарт плюс» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы (о смене юридического адреса), было подано неуполномоченным лицом, а следовательно, регистрирующий орган должен был отказать в государственной регистрации.

Заявление о внесении изменений в учредительные документы (о смене юридического адреса) подано ФИО6 (ФИО1) во исполнение решения о приобретении ею доли в уставном капитале ООО «СтройСтандарт плюс», смене участника и руководителя общества, утверждении новой редакции устава, однако в регистрации указанных изменений (смене участника и руководителя, новой редакции устава) ей было отказано (решение № 1773 от 03.10.2008).

Таким образом, решение, принятое ФИО6 о регистрации изменений адреса места нахождения общества, противоречат положениям устава ООО «СтройСтандарт плюс» в первоначальной редакции и статьям 33, 37 Закона № 14-ФЗ, регулирующим порядок принятия решений общим собранием участников общества, поскольку приняты в отсутствие ФИО8, владеющего 100 процентами доли в уставном капитале.

В статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации, в том числе, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

На регистрацию в Инспекцию были представлены недостоверные документы, содержащие заведомо ложные сведения, а именно: единоличные решения участника ООО «СтройСтандарт плюс» ФИО6 (ФИО1), которая таковой не являлась, заявление, подписанные неуполномоченным лицом ФИО6, что расценивается судом как непредставление в регистрирующий орган предусмотренных законом документов и является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Оспариваемая регистрационная запись является недействительной, как не соответствующая статьям 17 и 23 Закона № 129-ФЗ, и поэтому суд полагает необходимым удовлетворить требование истца.

Ссылка ответчика-2 о пропуске истцом трехмесячного срока (предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, судом отклоняется, поскольку, заявив об этом, Инспекция не представила доказательств, свидетельствующих о том, когда истец узнал о нарушении своих прав и законных интересов. Кроме того, пропуск трехмесячного срока не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку такой срок может быть восстановлен судом.

Расходы по уплате государственной пошлины, суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика-2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области № 1772 от 03.10.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы в части смены юридического адреса ООО «СтройСтандарт плюс».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись № 2087610086530 от 03.10.2008.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области в пользу ФИО1 200 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить истцу из федерального бюджета 300 рублей уплаченной государственной пошлины на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Чек-ордер от 02.10.2012 № 2025604797 в деле.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Котомина