Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество фирма "Ярсантехмонтаж" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 об обязании передать документы согласно перечню в иске.

Истец заявленные требования поддержал, представил в дело дополнительные документы, письменное дополнение к исковому заявлению и доказательства направления в адрес ответчика; доводы, изложенные ответчиком ранее в отзыве, отклонил. В ходе заседания уточнил, что просит обязать ответчика передать документацию по просительной части иска, если не указаны даты – то документы с момента создания общества.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, вынесено протокольное определение, сведения о перерыве размещены на сайте арбитражного суда и в КАД.

Ответчик не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (ст. 123 АПК РФ). В отзыве и дополнениях к отзыву от 12.10.2016 требования не признал, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Указал, что 23.06.2016 в соответствии с решением Дзержинского районного суда г. Ярославля он был восстановлен в должности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж», в этот же день в соответствии с решением председателя совета директоров общества был восстановлен в должности с 12.03.2016. В связи с чем, считает, что оснований требовать передачи обществу документов в период с 12.03.2016 года и до 23.06.2016 года у истца однозначно не имеется, как и не имелось до 12.03.2016. Указал также, что в настоящее время трудовые отношения с организацией у него прекращены, после увольнения требований о передаче документов не предъявлялось, просит в иске отказать в полном объеме. Также, в отзыве от 12.10.2016 содержатся ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу с целью ознакомления ответчика с материалами дела.

После перерыва заседание продолжено.

Истец возражал относительно отложения заседания, считает, что заседания откладывались, ответчик затягивает процесс, злоупотребляет правом, просит рассмотреть дело в отсутствие, требования поддержал в полном объеме.

Судом ходатайство ответчика рассмотрено, отклонено. Производство по настоящему делу возбуждено определением суда от 24.02.2016. Ответчиком неоднократно заявлялись ходатайства об отложении дела (отзывы от 18.04.2016, 18.05.2016, 03.08.2016 и от 12.10.2016), о наличии спора ответчик извещен надлежащим образом. Достаточных доказательств и доводов в подтверждение необходимости отложить рассмотрение дела ответчик не представил, документов в подтверждение невозможности ознакомится с делом ранее 11.10.2016 не предъявил, доказательств невозможности предоставления полномочий иному лицу на ознакомление с материалами дела также не представил. Отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию процесса и нарушению баланса сторон.

Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец в исковом заявлении исходит из следующего. 18.12.2015 на заседании Совета директоров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» принято решение об образовании временного исполнительного органа Общества - исполняющего обязанности генерального директора Общества и об избрании исполняющим обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО3. Генеральному директору ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 было поручено обеспечить передачу и.о. генерального директора ФИО3 всей документации и печати ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж».

22.01.2016 года ФИО3 обратился к ФИО1 с требованием о передаче документации предприятия. В устной форме ФИО1 отказался передавать документацию Общества.

22.01.2016 ФИО3 подготовил письменное требование о предоставлении документов № 1 с приложением выписки из ЕГРЮЛ и приказа № 1 от 14.01.2016 и 25.01.2016 в помещении отдела кадров в присутствии инспектора отдела кадров и исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 был ознакомлен с документами, принял документы: требование о предоставлении документов ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» от 22.01.2016, состоящего из 12 пунктов, выписку из ЕГРЮЛ от 19.01.2016 в отношении ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж», приказ № 1 от 14.01.2016 о назначении исполняющим обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО3, от подписи отказался, о чем был составлен акт отказа от подписи № 1 от 25.01.2016.

27.01.2016 истец повторно в присутствии инспектора отдела кадров, исполняющего обязанности генерального директора и председателя совета директоров, ознакомил ответчика с документами, но ФИО1 отказался принять документы и дать расписку в ознакомлении, о чем был составлен акт об отказе от подписи № 2 от 27.01.2016.

27.01.2016 истец направил указанное требование с приложенными документами по почте в адрес ответчика, а также продублировал по электронным адресам ФИО1

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа акционеров к информации в соответствии.

Документы ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 не предоставлены в распоряжение Общества, законное требование о передаче документов исполняющему обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО3 ответчиком не исполнено. Действиями ответчика ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» фактически лишено возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность, вести бухгалтерский и налоговый учет, осуществлять обязанность по представлению бухгалтерского и налоговой отчетности, а также иные предусмотренные законом обязанности хозяйственного общества.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче документации послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил.

Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 от 07.11.2014 принято решение о назначении на должность генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 (протокол от 07.11.2014).

18.12.2015 на заседании Совета директоров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» принято решение об образовании временного исполнительного органа Общества - исполняющего обязанности генерального директора Общества и об избрании исполняющим обязанности генерального директора ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО3 (сведения внесены в ЕГРЮЛ от 14.01.2016 за ГРН 2167627061215). Временному исполнительному органу Общества было поручено осуществлять руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества, генеральному директору ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» ФИО1 было поручено обеспечить передачу и.о. генерального директора ФИО3 всей документации предприятия (в том числе договоров, документов бухгалтерского учета и отчетности, кадровых документов, приказов, регистрационных документов, документов о праве собственности на имущество организации, печати ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж».

22.01.2016 ФИО3 предъявил ответчику требование о предоставлении документов № 1 с приложением выписки из ЕГРЮЛ и приказа № 1 от 14.01.2016 года. 25.01.2016 в ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» в присутствии инспектора отдела кадров ФИО4 и исполняющего обязанности генерального директора ФИО3 ФИО1 был ознакомлен с документами, от подписи отказался, о чем был составлен акт отказа от подписи № 1 от 25.01.2016.

Обязанность по передаче документации не была исполнена ответчиком.

Приказом (распоряжением) № 13 от 14.03.2016 с ФИО1 был прекращен трудовой договор. Данный приказ был обжалован ответчиком в суд. Решением Дзержинского районного суда г.Ярославля от 23.06.2016 иск удовлетворен в части, приказ (распоряжение) № 13 от 14.03.2016 признан незаконным, ФИО1 восстановлен на работе в должности генерального директора. Указанный судебный акт вступил в законную силу по апелляционному определению от 15.09.2016.

Приказом (распоряжением) № 2 от 23.06.2016 на основании решения суда отменен приказ (распоряжение) № 13 от 14.03.2016 и ФИО1 восстановлен в должности.

Решением совета директоров общества от 23.06.2016 полномочия генерального директора ФИО1 приостановлены, исполняющим обязанности генерального директора вновь назначен ФИО3

Решением совета директоров общества от 29.06.2016 (протокол № 7) полномочия генерального директора ФИО1 прекращены досрочно, генеральным директором общества избран ФИО3

Истец письменно неоднократно направлял ответчику требование о передаче документации от 29.01.2016, 05.02.2016, 20.02.2016, 25.02.2016, 09.03.2016, 19.09.2016 (требования и доказательства направления в деле).

29.06.2016 генеральным директором, главным бухгалтером и экономистом общества составлен акт, согласно которому ФИО1 был ознакомлен с требованием о предоставлении документов общества, состоящего из 12 пунктов, но отказался принять документы и дать расписку в ознакомлении с требованием.

Обязанность по передаче документации также не была исполнена ответчиком.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Согласно пунктам 5.6, 5.8, 5.9 Устава общества (в редакции № 2) генеральный директор общества заключает договоры и совершает иные сделки, открывает в банках счета, организует бухгалтерский учет и отчетность. Организацию документооборота в обществе осуществляет генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа Общества. Генеральный директор несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

Согласно пунктам 10.8, 14.1, 14.2, 14.5, 14.6 Устава общества в новой редакции (от 03.06.2016) генеральный директор общества заключает договоры и совершает иные сделки, открывает в банках счета, организует бухгалтерский учет и отчетность и т.д. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными актами. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество обязано хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Обязанность предприятия издавать и хранить документы общества предусмотрена Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 6, 19 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 69 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона № 208-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Частью 4 статьи 88 Закона № 208-ФЗ на единоличный исполнительный орган возложена ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Пунктами 1, 4, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 10 Закона № 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Общие требования и состав бухгалтерской и финансовой отчетности содержатся в статьях 13 и 14 Закона № 402-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 402-ФЗ экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни.

В соответствии со статьей 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Суд полагает, что по смыслу указанных норм в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью предприятия, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью предприятия, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. Исполнительный орган предприятия обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Таким образом, в обязанность ФИО1 как генерального директора предприятия входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к предприятию.

Документов в подтверждение исполнения ФИО1 решения Совета директоров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» от 18.12.2015 и передачи и.о. генерального директора ФИО3 всей документации и печатей ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» не представлено. Решение, принятое на заседании Совета директоров ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» 18.12.2015, не оспорено в арбитражном суде.

На момент рассмотрения настоящего спора по существу, генеральным директором ЗАО фирма «Ярсантехмонтаж» является ФИО3, тогда как ФИО1 освобожден от занимаемой должности генерального директора предприятия с 29.06.2016. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 24.06.2016 и 29.06.2016 генеральным директором общества и работниками составлены Акты об отсутствии у Общества документации и печати, нахождении документации по перечню и печати Общества у ФИО1

ФИО1, как бывший генеральный директор предприятия, обязан был передать всю документацию, касающуюся деятельности предприятия, вновь избранному директору.

Ответчиком по делу является лицо, нарушившее права истца, и удовлетворение требований к которому будет способствовать восстановлению нарушенных прав предприятия. Спорные документы необходимы для осуществления уставной деятельности организации и их отсутствие затрудняет ее деятельность, а также может повлечь наступление неблагоприятных последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 не располагал спорными документами в период его нахождения в должности генерального директора предприятия, как не представлено и доказательств того, что ответчиком предпринимались действия по их передаче новому генеральному директору. Напротив, согласно акту приема-передачи от 14.01.2016 хозяйственные договоры общества, первичные учетные документы, кассовые документы, банковские выписки, налоговая и статистическая отчетность, бухгалтерские и налоговые регистры за период с 2012 года 14.01.2016 были переданы главным бухгалтером общества ФИО5 генеральному директору ФИО1

Также суд отмечает, что из совокупности вышеуказанных норм следует вывод о том, что поскольку соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган предприятия (генеральный директор), следовательно, техническая сторона этого момента, как это будет оформлено (актом передачи с перечислением конкретных документов и т.п.) или просто указано, что документы переданы, "лежит" в первую очередь на ответчике (бывшем генеральном директоре), который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения им обязанности по передаче документов предприятия новому руководству.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов предприятию в лице нового генерального директора и "озаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся/утрачены (в рамках заявленного требования) правового значения не имеет.

При отсутствии таких доказательств бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнения/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Суд отмечает, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю юридического лица.

Поскольку акта о передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов и иных ценностей в материалы дела сторонами не представлено, а факт ведения хозяйственной деятельности предприятием ответчиком не оспаривается, следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу вышеизложенного доводы ответчика судом отклоняются как несостоятельные и неподтвержденные документально.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО1 в течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать закрытому акционерному обществу Фирма "Ярсантехмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующие документы закрытого акционерного общества Фирма "Ярсантехмонтаж":

- договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества;

- учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; документы – основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества;

- все печати закрытого акционерного общества Фирма "Ярсантехмонтаж";

- учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета на 2014-2015 г.г.;

- отчетность во внебюджетные фонды 2013-2015 г.г.;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность 2013-2015 г.г.;

- книгу учета доходов и расходов 2013-2015 г.г.;

- акты инвентаризации 2013-2015 г.г.;

- кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2013-2015 г.г. и их копии на электронном носителе с момента создания общества;

- регистрационные документы по кассовым аппаратам (замена КЗЛ);

- сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия;

- договора о материальной ответственности (действующие) 2013-2015 г.г.

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества Фирма "Ярсантехмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Яцко И.В.