Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ДКР", ФИО2 о признании недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКР", проведенного 01 октября 2019 года, оформленного протоколом от 01.10.2019 № 11; решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 28.11.2019 № 1; об аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2197627526920 от 17.10.2019, ГРН 2197627597770 от 05.12.2019.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-1374/2020. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению. В случае отказа в удовлетворении иска просил снизить сумму судебных расходов до разумных пределов.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "ДКР" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагал, что истец не является наследником доли в уставном капитале общества и не вправе обжаловать решения общего собрания участников общества, при оформлении протокола от 01.10.2019 № 11 ФИО2 не располагал информацией о наследниках и выразил волю на отказ в выдаче согласия на переход к наследникам доли ФИО6 в уставном капитале общества, в настоящее время он также не имеет намерения давать такое согласие. Общество просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме и взыскать в его пользу судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "ДКР" иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на недоказанность участия истца в деятельности общества, отсутствие его согласия на переход доли в уставном капитале, выразил готовность выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области считало иск не подлежащим удовлетворению, указало, что принятые единственным участником решения не противоречат закону и уставу общества, основания для отказа в государственной регистрации перехода доли к обществу и распределения доли отсутствовали, решения о государственной регистрации в установленном порядке не обжаловались, доказательств обращения истца в общество с заявлением о выдаче согласия на переход доли в материалах дела не имеется. Согласно отзыву третьего лица, доля умершего участника общества переходит к его наследникам только с согласия других участников общества, отсутствие такого согласия было выражено в протоколе общего собрания участников общества, заявителем для государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "ДКР", содержащиеся в ЕГРЮЛ, были представлены все необходимые документы. Также третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

ФИО1 является единственным наследником ФИО6, умершего 23 марта 2019 года, что подтверждается справкой нотариуса от 12.11.2019 № 1272. В составе наследственного имущества заявлена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ДКР", в размере 50 процентов.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО6 и ФИО2 являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью "ДКР".

Протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 23.04.2012 № 16 изменен размер долей участников:

- ФИО2 – 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб.;

- ФИО6 – 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб.

01 октября 2019 года ФИО2 принял решения о выводе из состава участников общества ФИО6 в связи с его смертью; о распределении доли ФИО6 в размере 50 процентов уставного капитала в пользу общества; о выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества наследникам в случае их объявления.

Решения оформлены протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 01.10.2019 № 11, подписанным ФИО2

На основании решений в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2197627526920 от 17.10.2019 о принадлежности доли в уставном капитале обществу.

28 ноября 2019 года ФИО2 принял решение о распределении в его пользу доли в размере 50 процентов уставного капитала, находящейся на балансе общества. Решение оформлено решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 28.11.2019 № 1, подписанным ФИО2

На основании решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2197627597770 от 05.12.2019 о принадлежности ФИО2
100 процентов долей в уставном капитале.

Полагая, что решения были приняты при отсутствии кворума и без необходимого нотариального удостоверения, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с требованием о признании их недействительными (ничтожными).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 4.6 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" 2011 года предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

Статьи 1113, 1151, 1152, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что наследство открывается со смертью гражданина. Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. В случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным. Выморочное имущество, за исключением недвижимого имущества, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Участник Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" ФИО6 умер 23 марта 2019 года. Возражения ответчика о том, что истец должен был подать отдельное заявление в отношении доли в уставном Общества с ограниченной ответственностью "ДКР", что истец не участвовал в управлении обществом, отклоняются судом. Принятие ФИО1 части наследства означает принятие, в том числе, права на долю в уставном капитале общества. Однако в течение шести месяцев со дня открытия наследства ФИО1 в общество не обратилась.

Из положений Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Протокол от 01.10.2019 № 11 был оформлен после истечения шестимесячного срока на принятие наследства. Доказательств того, что в октябре 2019 года ФИО2 было известно об открытии наследственного дела, о составе наследников, материалы дела не содержат. Запрос ФИО1 о предоставлении информации и копий документов был направлен 01.12.2019, после передачи доли на баланс общества. Он не содержал просьбы о выдаче согласия на переход доли.

Из содержания протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 01.10.2019 № 11 прямо следует, что ФИО2 отказывает в выдаче согласия на переход доли, выражает готовность выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество. В судебном заседании представитель ФИО2 подтвердил принятые ранее решения. В отзыве на исковое заявление ФИО2 указал, что он не давал и не дает согласие на переход доли в уставном капитале наследникам.

Пункт 5.1, подпункт 5.7.6 пункта 5.7 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" 2011 года предусматривают, что решения общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа участников общества. Если в обществе остается один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества и оформляются письменно.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" ФИО2 был правомочен принять решение о распределении доли ФИО6 в размере 50 процентов уставного капитала в пользу общества. Необходимый кворум для принятия решений, оформленных протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 01.10.2019 № 11, имелся. Наименование «протокол» сути документа не меняет и само по себе не может являться основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" ФИО2 был правомочен принять решение о распределении в его пользу доли в размере 50 процентов уставного капитала, находящейся на балансе общества. Необходимый кворум для принятия решения, оформленного решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" от 28.11.2019 № 1, имелся.

Довод истца об отсутствии нотариального удостоверения решений не может быть принят судом. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием участников решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Согласно подпункту 5.7.4 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" 2011 года, ведение протокола общего собрании участников общества организует директор общества. Пунктом 5.1 Устава предусмотрена простая письменная форма принятия решений единственным участником общества. На момент принятия оспариваемых решений единственным участником и директором Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" был ФИО2. Его воля также выражена в заверенных нотариально заявлениях о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании представленных документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области правомерно внесла в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2197627526920 от 17.10.2019, ГРН 2197627597770 от 05.12.2019. Основания для аннулирования записей отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по делу относятся на истца.

В соответствии с пунктами 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

По чеку-ордеру от 04.12.2019, операция 4852, истец перечислил государственную пошлину в размере 6 000 руб. за одно требование неимущественного характера, которая возмещению не подлежит. В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъясняется, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование. Не уплаченная государственная пошлина за второе требование неимущественного характера взыскивается с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "ДКР" понесены расходы на оплату услуг представителя.

Размер и факт выплаты судебных расходов подтверждаются договором на оказание юридической помощи от 20.02.2020 с ФИО4; актом выполненных работ от 25.02.2020; расходным кассовым ордером от 25.02.2020 № 11.

Согласно пункту 1 договора, исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию юридической помощи заказчику по делу по иску ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества, аннулировании записи в ЕГРЮЛ. К обязанностям исполнителя отнесены консультирование заказчика, изучение правовой литературы, изучение учредительных документов общества, консультации с нотариальной палатой Ярославской области, сбор доказательств по делу.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена оплата услуг в размере 40 000 руб.

Актом выполненных работ стороны подтвердили оказание услуг на сумму 40 000 руб. и отсутствие претензий со стороны заказчика.

Представитель подтвердил получение денежных средств по представленному расходному кассовому ордеру в счет оплаты цены договора.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и предполагает, по существу, обязанность суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Оценив обоснованность и связь понесенных заявителем расходов с рассматриваемым делом, суд считает не доказанными и не подлежащими взысканию расходы на изучение правовой литературы и консультации с нотариальной палатой Ярославской области. Данные услуги прямо не связаны с рассмотрением дела в суде, необходимы для исполнения основных обязанностей представителя по оказанию юридических услуг и не могут быть признаны самостоятельными представительскими услугами.

Из материалов дела следует, что представитель подготовил отзыв на исковое заявление, принял участие в предварительном судебном 25.02.2020 и судебном заседании суда первой инстанции 09.07.2020.

Сумма 40 000 руб. не соответствуют категории дела и объему оказанных представителем услуг. Дело не относится к делам особой сложности, ответчик располагал всеми необходимыми доказательствами, фактически дело рассмотрено в одном основном судебном заседании 09.07.2020. Судебные заседания, назначенные на 30.03.2020 и 18.05.2020, не состоялись в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV). Возражения истца о заявлении ответчиком чрезмерной суммы судебных расходов являются обоснованными.

На основании пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд вправе уменьшить размер расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов.

Пунктами 2.1, 2.3 Инструкции о порядке определения размера гонорара при заключении адвокатами палаты соглашения об оказании юридической помощи физическим и юридическим лицам, утвержденной Советом Адвокатской Палаты Ярославской области 03 октября 2013 года, установлен гонорар за составление сложных правовых документов, не требующих изучения судебной практики, в размере 5 000 руб., за представление интересов юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в судах первой, апелляционной и кассационной инстанции в размере 10 000 руб. в день.

Разумными расходами на оплату услуг представителя в рассматриваемом деле суд считает 25 000 руб., в том числе:

- 5 000 руб. за подготовку отзыва на исковое заявление и иных процессуальных документов;

- 20 000 руб. за участие в предварительном судебном заседании и судебном заседании суда первой инстанции (10 000 руб./судодень).

Сумма 25 000 руб. соответствует стоимости услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за юридические услуги по корпоративным спорам в Ярославской области.

Иные разумные пределы расходов на оплату услуг представителя стороны не доказали.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ДКР" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета
6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.