150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28
http://yaroslavl.arbitr.ru
г. Ярославль | Дело № А82-15421/2016 |
09 декабря 2016 года |
Резолютивная часть решения объявлена ноября 2016 года .
Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Митрофановой Г.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кареловой Н.Г. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Северного банка ПАО "Сбербанк" (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Базис Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Региональный объединенный строительно-промышленный холдинг" (ИНН <***>, ОГРН ; 1037600407679)
3- лица - 1. Общество с ограниченной ответственностью «Кондопожское ДРСУ» (ЩН <***>, ОГРН <***>,), 2. Закрытое акционерное общество «Промтрансинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3. Акционерное общество «ОДК-ГТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 4.0бщество с ограниченной ответственностью «ЯДРОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 202670278.13 руб.
при участии
от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 21.09.2015 г., ФИО2, представитель по доверенности от 17.12.2016 г.
от ответчика 1- ФИО3 , представитель по доверенности от 30.11.2016 г., 2. ФИО3, представитель по доверенности от 16.11.2016 г.
от 3- х лиц :1,2,4 – не явились, 3.Баталов Б.А., представитель по доверенности от 06.04.2016 г.
установил:
ПАО Сбербанк в лице филиала Северного банка ПАО Сбербанк подан иск к ООО «Базис Групп», ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на имущество и имущественные права, являющиеся предметами залога в обеспечение обязательств по кредитным договорам.
Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования, просит:
1.Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп»,
Общества с ограниченной ответственностью «Региональный промышленно-строительный холдинг» задолженность по:
1) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14043/01 от 27.03.2014 г. в размере 1 596 769,40 рублей, в том числе:
Просроченная плата за использование лимита- 1582,06р.
Просроченная задолженность по процентам - 10 526,23р.
Просроченная ссудная задолженность - 1 523 818,88р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 3 465,63р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 57 376,60р
2) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14112/02 от 20.08.2014 в размере 165 418,52 рублей, в том числе:
Просроченная задолженность по процентам - 1 257,62р.
Просроченная ссудная задолженность -159 728,57р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 299,20р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита -4 133,13р.
3) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14111/06 от 20.10.2014 в размере 3 541 844,08 рублей, в том числе:
Просроченная задолженность по процентам - 32 924,06р.
Просроченная ссудная задолженность -3 478 343,64р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 623,45р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 24 952,93р.
4) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14042 от 27.03.2014 в размере 5 224 177,96 рублей, в том числе:
Просроченная задолженность по процентам - 33 600,38.
Просроченная ссудная задолженность -4 996 280,43.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 952,38р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 183 344,77р.
5) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/12102/03 от 19.07.2012 в размере 202 670 278,13 рублей, в том числе:
Просроченная плата за обслуживание кредита - 1 499,64р.
Просроченная задолженность по процентам - 1 640 608,67р.
Просроченная ссудная задолженность -199 738 371,25р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 226 061,42р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 1 063 671,47р.
Неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 65,68р.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права(требования) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/14112/03/03 от 20.08.2014 и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество- уплотнитель для полигонов промышленных и
бытовых отходов РЭМ-25 2013 года выпуска, находящееся у банка в залоге по Договору залога № 0077/9/14112/03/01 от 20.08.2014 путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014, в
том числе:
- прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк
- права собственности на предмет лизинга - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25 2013 года выпуска,
- права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем,
Перевод на Банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014 осуществить по цене суммы закрытия сделки - 99 464,12 рублей (сумма закрытия сделки по Договору лизинга № 0054 от 13.08.2014 на 24.10.2016 в соответствии с п. 5.5 Договора лизинга и Приложением № 2 к договору лизинга) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14112/02 от 20 августа 2014.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права (требования) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/14111/06/02 от 20.10.2014, и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество - Автограйдер John Deere 672G, заводской номер: 1DW672GXCEC663159, основной ведущий мост номер: <***>, цвет желтый, год выпуска 2014, находящееся у банка в залоге по Договору залога № 0077/9/14111/06/01 от 20.10.2014, путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014, в том
числе:
- прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк
- права собственности на предмет лизинга - Автограйдер John Deere 672G, заводской номер: 1DW672GXCEC663159, основной ведущий мост номер: <***>, цвет желтый, год выпуска 2014,
- права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем.
Перевод на Банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014 осуществить по цене 3 240 476,81 рублей (непогашенная стоимость согласно п. 7.1.2 Приложения 1 и Приложения 2 к договору лизина на дату 24.10.2016) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14111/06 от 20 октября 2014.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права (требования) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/12102/03/02 от 26.07.2012, и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество - железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов в количестве 200 штук, находящиеся у банка в залоге по Договору залога № 0077/9/12102/03/01 от 26.07.2012, путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 г., в том числе:
-прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк;
- права собственности на предметы лизинга - железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов в количестве 200 штук,
- права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем.
Перевод на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 г. осуществить по цене 187 411 020,00 рублей (сумма к уплате по Договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 при досрочном выкупе при отсутствии просроченной задолженности, с НДС на 31.10.2016 в соответствии с Приложением № 3 к договору лизинга) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/12102/03 от 19 июля 2012 года.
Взыскать солидарно с: ООО «Базис Групп», ООО «Региональный объединенный строительно-промышленный холдинг государственную пошлину, уплаченную по делу.
Судом ходатайство об уточнении исковых требований признано соответствующим ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принято к рассмотрению.
Ответчики заявили, что признают уточненные требования в полном объеме.
С согласия сторон суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание не явились.
В заседании суда объявлялся перерыв до 16час. 30.11.2016г.
После перерыва стороны не явились.
В порядке ст.123,156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствии представителей сторон.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
27.03.2014 г. между ПАО «Сбербанк» и ООО «Базис Групп» был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14043(далее -Кредитный договор 1) с лимитом в сумме 7 152 470,00 руб. в редакции дополнительного соглашения № I к договору от 26.08.2014. Денежные средства предоставлены на срок по 27.01.2017 года под 10,0 % годовых, с 30.01.20l5 под 13% годовых в редакции дополнительного соглашения № 2 к Кредитному договору 1.
Целевое назначение кредита - для финансирования затрат по приобретению станка листоправильного MG SP 1510 по Договору поставки № 0048 от 18.12.2013 года, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью «ДЕГ-РУС» (ООО «ДЕГ-РУС), юридический адрес: 111024, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) с целью последующей передачи в лизинг Открытому акционерному обществу «Сатурн - Газовые Турбины» (ОАО Сатурн -Газовые Турбины, юридический адрес: 152914, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), далее лизингополучатель по договору лизинга № 0048 от 18.12.2013 года.
Выдача кредита производится по 26.10.2014 в редакции дополнительного соглашения № 1 к Кредитному договору 1.
В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика 31.03.2014 в сумме 1 649 857,14р и в сумме 5 502 612,86р. 01.10.2014, что подтверждается Выписками по расчетному счету.
Погашение кредита согласно п. 6.1. договора производится в соответствие с графиком. В п. 4.2 Кредитного договора указано, что уплата процентов производится 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
В соответствие с п. 4.4. Кредитного договора с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,0 % от свободного остатка лимита кредитной линии.
Согласно п. 4.3. Кредитного договора с Заемщика взимается плата за резервирование кредита в размере 1,0 от лимита кредитной линии, плата уплачивается не позднее 27.04.2014.
Согласно п. 11.2 Кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 3 (три) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору I Банком были заключены следующие договоры:
Договор поручительства № 0077/9/14043/04 от 27.03.2014г. с ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» (ООО «Роспромхолдинг») предусматривающего солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Договор залога имущественных прав № 0077/9/14043/02 от 27.03.2014 с ООО «Базис Групп», предметом залога является передача всех своих имущественных прав (требований) по договору лизинга № 0048 от 18.12.2013, заключаемому между Залогодателем и контрагентом: ОАО «Сатурн - Газовые Турбины». Оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платежей, подлежащих к получению залогодателем по контракту, за вычетом поступивших платежей на 27.03.2014. для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 %. Залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 893 188,67 рублей. Договор лизинга № 0048 заключен 18.12.2013, к договору лизинга 23.01.2015 было заключено дополнительное соглашение, была определена сумма закрытия сделки в размере 13 755 508, 29р, срок погашения 24.01.2017.
Договор залога № 0077/9/14043/01 от 27.03.2014 с ООО «Базис Групп». Предметом
договора является передача залогодателем в залог имущества, которое будет поставлено по договору поставки № 0048 от 18.12.2013, заключенному залогодателем с ООО «ДЕГ-РУС» - станок листоправильный, марка модели MG SP 1510, 2014 года выпуска, местонахождение: <...>, лизингополучатель ОАО «Сатурн - Газовые турбины», залоговая стоимость 8 249 285,69р.
В соответствие с договором страхования имущества № 1428014003641 от 05.11.2014 ООО Базис Групп застраховало приобретенное имущество.
Заемщиком было допущено нарушение погашения задолженности, а связи с чем, Банк 28.07.2016 заемщику, поручителю направил требование № 145 и 11.10.2016 требование Л° 0017-01/05-531 о погашении просроченной задолженности в срок 5 рабочих дней.
Требование было получено заемщиком и поручителями дважды, задолженность не погашена.
На 11.10.2016 сумма задолженности по Кредитному договору 1 составляла 1 851 989,84 рублей, в том числе:
Неустойка за несвоевременную уплату процентов- 3302,14 р.; Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 47 832,72 р.; Просроченная задолженность по процентам- 14 246,27р.; Срочные проценты - 4718,66р; Просроченная ссудная задолженность - 759980,05 р.; Ссудная задолженность - 1 021 910,00р.
В установленный требованием срок задолженность не была погашена. В соответствие с п.2. ст. 811 ГТК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В пункте 7.1.7, Кредитного договора стороны указали, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. Аналогичные нормы содержаться в п. 2.3 договора поручительства, п. 3.2.4 договора залога имущественных прав, п. 3.2 договора залога.
По договору поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств заемщика солидарно в том же объеме, что и заемщик, в том числе, за возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, иных платежей и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров поручительства).
По состоянию на 31.10.2016 задолженность составляет 1 596 769,40 рублей, в том числе:
Просроченная плата за использование лимита- 1582,06р.
Просроченная задолженность по процентам - 10 526,23р.
Просроченная ссудная задолженность - 1 523 818,88р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 3 465,63р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 57 376,60р.
20 августа 2014 года между ПАО Сбербанк в лице филиала Северного банка ПАО Сбербанк (далее Кредитор, Истец, Банк), и ООО «Базис Групп» (далее Заемщик) был заключен Договор об открытии невозобновлмемой кредитной линии St 0077/9/14И2/02 (далее - Кредитный договор 2) с лимитом в сумме 3 621 000 руб.
Денежные средства предоставлены на срок по 27.07.2017 года под 12,8 % годовых. Целевое назначение кредита - для финансирования затрат по приобретению имущества по Договору поставки № 076-МСК/Р/К-14 от 13.08.2014 года, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Ивановская марка» (ООО «Торговая компакт «Ивановская марка), юридический адрес: 129626, <...>, ИНН <***>) с целью последующей передачи в лизинг ООО «Ядрово» (юридический адрес: 143600, <...>, ИНН <***>), далее лизингополучатель по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014 года.
В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора 2 денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика 21.08.2014 в сумме 3 621 000р. что подтверждается Выпиской по расчетному счету.
Погашение кредита согласно п. 6.1. договора производится в соответствие с графиком.
В п. 4.2 Кредитного договора 2 указано, что уплата процентов производится 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
В [соответствие с п. 4.4. Кредитного договора 2 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,4 % от свободного остатка лимита кредитной линии.
Согласно п. 11.2 Кредитного договора 2 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 3 (три) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 2 Банком были заключены следующие договоры:
Договор поручительства № 0077/9/14112/04 от 20.08.2014г. с ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» (ООО «Роспромхолдинг») предусматривающего солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Договор залога имущественных прав №0077/9/14112/03/03 от 20.08.2014 с ООО «Базис Групп», предметом залога является передача всех своих имущественных прав (требовании) по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014, заключенному между Залогодателем и контрагентом: ООО «Ядрово». Оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платежей, подлежащих к получению залогодателем по контракту, за вычетом поступивших платежей на 20.08.2014. Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 %. Залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 4 519 718,15 рублей.
Договор залога №0077/9/14112/03/01 от 20.08.2014 с ООО «Базис Групп». Предметом договора является передача залогодателем в залог имущества, которое будет поставлено по Контракту №76-МСК/Р/К-14 от 13.08.2014, заключенному залогодателем с ООО «Торговая компания «Ивановская марка» - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25 2013 года выпуска, залоговая стоимость 3905000р, место нахождения: Российская Федерация, 143600, <...> км. Автодороги Волоколамское шоссе, полигон ТБО «Ядрово». В соответствие с договором (полисом) Ха 14280В0002678 страхования специализированной техники (передвижного оборудования) от 26.08.2014 ООО «Базис Групп» застраховало имущество.
Заемщиком было допущено нарушение погашения задолженности, в связи с чем, Банк 28.07.2016 заемщику, поручителю направил требование X» 145 и 11.10.2016 требование №0017-01/05-531 о погашении просроченной задолженности в срок 5 рабочих дней. Требование было получено заемщиком и поручителями дважды, задолженность не погашена.
На 11.10.2016 сумма задолженности по Кредитному договору 2 составляла 170 881,30 рублей, в том числе:
Неустойка за несвоевременную уплату процентов- 280,25р.; Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 3606,60 р.; Просроченная задолженность по процентам- 1651,41р.; Срочные проценты - 563,76р; Просроченная ссудная задолженность - 40779,28 р.; Ссудная задолженность - 124000,00р.
В установленный требованием срок задолженность не была погашена.
В пункте 7.1.7, Кредитного договора стороны указали, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. Аналогичные нормы содержаться в п. 2.3 договора поручительства, п. 3.2.4 договора залога имущественных прав, п. 3.2 договора залога.
По договору поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств заемщика солидарно в том же объеме, что и заемщик, в том числе, за возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, иных платежей и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору (и.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров поручительства).
По состоянию на 31.10.2016 задолженность составляет 165 418,52 рублей, в том числе: Просроченная задолженность по процентам - 1 257,62р. 1росроченная ссудная задолженность -159 728,57р. неустойка за несвоевременную уплату процентов - 299,20р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита -4 133,13р.
20 октября 2014 года между ПАО Сбербанк в лице филиала Ярославского отделения № 17 ПАО Сбербанк (далее Кредитор, Истец, Банк), и ООО «Базис Групп» (далее Заемщик) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14111/06 (далее - Кредитный договор 3) с лимитом в сумме 7 662 500 руб. Денежные средства предоставлены на срок по 24.09.2018 года под 13,55 % годовых. Целевое назначение кредита - для финансирования затрат по приобретению техники по Договору поставки № 0056 от 29.08.2014 года, заключенному с ЗАО «Джон Дир Форестри» (юридический адрес: 198188, <...>, литер А, ИНН <***>) с целью последующей передачи в лизинг ООО «Кондопожское ДРСУ» (юридический адрес: 186220, <...>, ИНН <***>), далее лизингополучатель по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014 года.
В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора 3 денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика 21.10.2014 в сумме 6 415 000р., 31.10.2014 в сумме 1 247 500р, что подтверждается Распоряжениями клиента.
Погашение кредита согласно п. 6.1. договора производится в соответствие с графиком,
В п. 4.2 Кредитного договора 3 указано, что уплата процентов производится 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
В соответствие с п. 4.4. Кредитного договора 3 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 % от свободного остатка лимита кредитной линии.
Согласно п. 11.2 Кредитного договора 3 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 3 (три) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 3 Банком были заключены следующие договоры:
Договор поручительства № 0077/9/14111/06/04 от 20.10.2014г. с ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» (ООО «Роспромхолдинг») предусматривающего солидарную ответственность на всю сумму обязательств. 2. Договор залога имущественных прав № 0077/9/14II1/06702 от 20.10.2014 с ООО «Базис Групп», предметом залога является передача всех своих имущественных прав (требований) по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014, заключенному между Залогодателем и контрагентом: ООО «Кондопожское ДРСУ». Оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платежей, подлежащих к получению залогодателем по контракту, за вычетом поступивших платежей на 20.10.2014. Для целей залога применяется залоге вый дисконт в размере 0 %. Залоговая стоимость предмета залога, установленная исход) из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 10 598 918,24 рублей.
Договор залога № 0077/9/14111/06/01 от 20.10.2014 с ООО «Базис Групп». Предметом договора является передача залогодателем в залог имущества, которое будет поставлено по Договору поставки Ха 0056 от 29.08.2014, заключенному залогодателем с ЗАО «Джон Дир Форестри» L Автограйдер John Deere 672G, заводской номер: 1DW672GXCEC663159, основной ведущий MjOct номер: <***>, цвет, год выпуска: желтый, 2014, залоговая стоимость 7441 770,84 р, место нахождения: Российская Федерация, 186220, <...> д: 138.
Заемщиком было допущено нарушение погашения задолженности, в связи с чем, Банк 28.07.2016 заемщику, поручителю направил требование № 145 и 11.10.2016 требование № 0017-01/05-531 о погашении просроченной задолженности в срок 5 рабочих дней. Требование было получено заемщиком и поручителями дважды, задолженность не погашена.
На 11.10.2016 сумма задолженности по Кредитному договору 3 составляла 3 722 412,14 рублей, в том числе:
Неустойка за несвоевременную уплату процентов- 4294,07 р.;
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 18512,69 р.;
Просроченная задолженность по процентам- 115846,32р.;
Срочные проценты — 14759,06р;
Просроченная ссудная задолженность - 502400 р.;
Ссудная задолженность - 3066600р.
В установленный требованием срок задолженность не была погашена.
В пункте 7.1.7, Кредитного договора стороны указали, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе о случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. Аналогичные нормы содержаться в п. 2.3 договора поручительства, п. 3.2.4 договора залога имущественных прав, п. 3.2 договора залога.
По договору поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств заемщика солидарно в том же объеме, что и заемщик, в том числе, за возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, иных платежей и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга н других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров Поручительства).
По состоянию на 31.10.2016 задолженность составляет 3 541 844,08 рублей, в том числе: Просроченная задолженность по процентам - 32 924,06р. Просроченная ссудная задолженность -3 478 343,64р. Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 623,45р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 24 952,93р.
27 марта 2014 года между ПАО Сбербанк в лице филиала Ярославского отделения № 17 ПАО Сбербанк (далее Кредитор, Истец, Банк), и ООО «Базис Групп» (далее Заемщик) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14042 (далее - Кредитный договор 4) с лимитом в сумме 24 244 000 руб.
Денежные средства предоставлены на срок по 27.01.2017 года под 10,00 % годовых.
Целевое назначение кредита - для финансирования затрат по приобретению крана козлового электрического двухбалочного КК А5-50-32-8/9-10-УI по договору поставки № 0046 от 10.12.2013, заключенному с ООО «Торговый дом Набережночелнинский крановый завод» (ООО «ТД «НЧКЗ», юридический адрес: 423895, Республика Татарстан, Тукаевский р-н, с. Нижний Суык-Су. Сл. Сурмановская, д. 10, ИНН <***>, ОГРН <***>) с целью последующей передачи в лизинг ОАО «Сатурн - Газовые турбины» (юридический адрес: 152914, <...>, ИНН <***>), далее лизингополучатель по договору лизинга № 0046 от 10.12.2013 года.
В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора 4 денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика 27.08.2014 в сумме 4 226 525,54р., 31.03.2014 в сумме 11 676 844,20р, 13.05.2014 в сумме 8 340 630,26рчто подтверждается Выпиской по расчетному счету. Погашение кредита согласно п. 6.1, договора производится в соответствие с графиком.
В п. 4.2 Кредитного договора 4 указано, что уплата процентов производится 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
В соответствие с п. 4.4. Кредитного договора 4 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1,0 % от свободного остатка лимита кредитной линии.
Согласно п. 11.2 Кредитного договора 4 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 3 (три) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется иа сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В качестве обеспечения исполнения обязательств но Кредитному договору 4 Банком были заключены следующие договоры: .
Договор поручительства №0077/9/14042/04 от 27.03.2014г. с ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» (ООО «Роспромхолдинг») предусматривающего солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Договор залога имущественных прав № 0077/9/14042/02 от 27.03.2014 с ООО «Базис Групп», предметом залога является передача всех своих имущественных прав (требований) по договору лизинга № 0046 от 10.12.2013, заключенному между Залогодателем и контрагентом: ОАО «Сатурн - Тазовые Турбины». Оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платежей, подлежащих к получению залогодателем по контракту, за вычетом поступивших платежей на 27.03.2014. Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0 %. Залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 34 058 885,46 рублей.
Договор залога № 0077/9/14042/01 от 27.03.2014 с ООО «Базис Групп». Предметом договора является передача залогодателем в залог имущества, которое будет поставлено по Договору поставки № 0046 от 10.12.2013, заключенному залогодателем с ООО «Торговый дом «Набережночелнинский крановый завод» - Кран козловой электрический двухбалочный КК А5-50-32-8/9-10-У 1, залоговая стоимость 25 021 809,00, местонахождения: <...>, ОАО «Сатурн - Газовые Турбины».
Заемщиком было допущено нарушение погашения задолженности, в связи с чем, Банк 28.07.2016 заемщику, поручителю направил требование № 145 и И.10.2016 требование № 0017-01/05-531 о погашении просроченной задолженности в срок 5 рабочих дней. Требование было получено заемщиком и поручителями дважды, задолженность не погашена.
На 11.10.2016 сумма задолженности по Кредитному договору 4 составляла 5976833,89 рублей, в том числе:
Неустойка за несвоевременную уплату процентов- 10431,06 ,
Неустойки за несвоевременное погашение кредита - 151904,90 р
Просроченная задолженность по процентам- 45429,85р.
Срочные проценты - 15062,24р
Просроченная ссудная задолженность - 2492005,84 р.
Ссудная задолженность - 3262000р.
В установленный требованием срок задолженность не была погашена.
В пункте 7.1.7, Кредитного договора стороны указали, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. Аналогичные нормы содержаться в п. 2.3 договора поручительства, п. 3.2.4 договора залога имущественных прав, п. 3.2 договора залога.
По договору поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств заемщика солидарно в том же объеме, что и заемщик, в том числе, за возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, иных платежей и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров поручительства).
По состоянию на 31.10.2016 задолженность составляет 5 224 177,96 рублей, в том числе: Просроченная задолженность по процентам - 33 600,38. Просроченная ссудная задолженность -4 996 280,43. Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 952,38р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 183 344,77р.
19 июля 2012 года между ПАО Сбербанк в лице филиала Северного банка ПАО Сбербанк (далее Кредитор, Истец, Банк), и ООО «Базис Групп» (далее Заемщик) был заключен Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/12102/03 (далее - Кредитный договор 5) с лимитом в сумме 354 165 200 руб.
Денежные средства предоставлены на срок по 19.07.2019 года под 10,94 % годовых.
Целевое назначение кредита - для финансирования затрат по приобретению подвижного состава по договору поставки № 0010 от 17.07.2012, заключенному с ООО «Промтрансинвест» (юридический адрес: 111123, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) с целью последующей передачи в лизинг ООО «Промтрансивест» (юридический адрес: 111123, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), далее лизингополучатель по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 года.
В соответствии с п. 3.2. Кредитного договора 5 денежные средства были перечислены на расчетный счет заемщика 27.07.2012 в сумме 354 165 200,00р., что подтверждается Распоряжениями клиента.
Погашение кредита согласно п. 6.1. договора производится в соответствие с графиком.
В п. 4.2 Кредитного договора 5 указано, что уплата процентов производится 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
В соответствие с п. 4.4. Кредитного договора 5 с заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,75 % от свободного остатка лимита кредитной линии.
В соответствие с п. 4.5. в заемщика взимается плата за обслуживание кредита в размере 0,01% годовых с суммы фактической задолженности, уплачивается в даты погашения кредита.
Согласно п. 11.2 Кредитного договора 4 при несвоевременном перечислении платежа в погашен не кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочной возврат кредита. Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), увеличенной в 3 (три) раза, в процентах годовых. НеустоЙ1са начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 4 Банком были заключены следующие договоры:
Договор поручительства № 0077/9/12102/03/04 от 26.07.2012 с ООО «Региональный промышленно-строительный холдинг» (ООО «Роспромхолдинг») предусматривающего солидарную ответственность на всю сумму обязательств.
Договор залога имущественных прав № 0077/9/12102/03/02 от 26.07.2012 с ООО «Базис Групп», предметом залога является передача всех своих имущественных прав (требований) по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012, заключенному между Залогодателем и контрагентом: ООО «Промтрансинвест». Оценочная стоимость предмета залога определяется как сумма лизинговых платеже I, подлежащих к получению залогодателем по контракту за период с 24.08.2012 по 31.07.20 9 и составляет 596 900 228,00р, Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере I) %. Залоговая стоимость предмета залога, установленная исходя из оценочной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 596 900 228,00 рублей.
Договор залога № 0077/9/12102/03/01 от 26.07.2012 с ООО «Базис Групп». Предметом договора является передача залогодателем в залог имущества, которое будет поставлено по Договору поставки № 0010 от 17.07.2012, заключенному залогодателем с ООО «Промтрансинвест» - железнодорожный вагон-цистерна для перевозки светлых нефтепродуктов.
Всего в количестве 200 штук залоговой стоимостью 328 867 685,90р.
Заемщиком было допущено нарушение погашения задолженности, в связи с чем, Банк 28.07.2016г. заемщику, поручителю направил требование № 145 и 11.10.2016 требование № 0017-01/05-531 о погашении просроченной задолженности в срок 5 рабочих дней. Требование было получено заемщиком и поручителями дважды, задолженность не погашена.
На 11.10.2016 сумма задолженности по Кредитному договору 5 составляла 208 338 192,28 рублей, » том числе:
Неустойка за просрочку уплаты платы за обслуживание - 53,52р. Неустойка за несвоевременную уплату процентов- 209340,18 р.; Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 869156,09 р.; Просроченная плата за обслуживание кредита - 1647,37р; Просроченная задолженность по процентам- 1802218,89р; Плата за обслуживание - 672,25р; Срочные проценты - 735445,27р; Просроченная ссудная задолженность - 15454458,71 р.; Ссудная задолженность - 189265200,00р.
В установленный требованием срок задолженность не была погашена.
В пункте 7.1.7, Кредитного договора стороны указали, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору. Аналогичные нормы содержаться в п. 2.3 договора поручительства, п. 3.2.4 договора залога имущественных прав, п. 3.2 договора залога.
По договору поручительства поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств заемщика солидарно в том же объеме, что и заемщик, в том числе, за возврат суммы кредита, уплату процентов t»a пользование кредитом, иных платежей и неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров поручительства).
По состоянию на 31.10.2016 задолженность составляет202 670 278,13 рублей, в том числе:
Просроченная плата за обслуживание кредита - 1 499,64р.
Просроченная задолженность по процентам - 1 640 608,67р.
Просроченная ссудная задолженность -199 738 371,25р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 226 061,42р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 1 063 671,47р.
Неустойка зa просрочку платы за обслуживание кредита - 65,68р.
Условиями кредитных договоров п. 7.1.7. и п. 8.2.1 предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора в течение 5 рабочих дней. Заемщик принял на себя обязательства в течение 5 рабочих дней с даты доставки уведомления или сообщения с требованием кредитора о досрочном погашении кредита в соответствии с п. 7.1.7, 14.3 договора погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойку, начисленные на дату погашения.
Согласно п.8.2.1 Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, п. 2.2. договоров поручительства, в целях досудебного урегулирования спора Банком в адрес
Ответчикам направлено уведомление о возникновении просроченной задолженности и необходимости её погашения 4 требование о досрочном погашении задолженности (Приложения № 51, 66 к исковому заявлению). Требование было получено единоличным исполнительным органом заемщика и поручителя ФИО4, что подтверждено Выписками из ЕГРЮЛ.
В установленный Договором срок Ответчики не исполнили обязательство по уплате задолженности, в связи с чем Банк вынужден обратиться в суд с настоящим иском.
При рассмотрении дела суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Пунктом 2 ст. 811 ГК РФ предусмотрено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно статье 665 Гражданского Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет и приобретен в будущем по условиям договора лизинга.
Пунктом 2 статьи 341 ГК РФ установлено, что если предметом залога, является имущество, будет приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента приобретения залогодателем соответствующего имущества.
Как видно из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств но кредитным договорам между Банком и ООО «Базис Групп» были заключены договоры залога имущества, которое будет приобретено для передачи в лизинг, имущество было приобретено ООО «Базис Групп» за счет кредитов, полученных в Банке и передано Лизингополучателям по договорам лизинга
Согласно п. 1 ст. 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права, вытекающие из обязательств залогодателя.
В соответствии с п. 2 ст. 358.1 ГК РФ, законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и предметом залога.
Согласно п. 3 ст. 358.1 ГК РФ предметом залога может быть право, которое возникнет из существующего или будущего обязательства.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Банком и ООО «Базис Групп» были заключены договоры залога имущественных прав (требований) по договорам лизинга, указанным в иске.
Таким образом, принадлежащие ООО «Базис Групп» предметы лизинга, и имущественные права требования) по договорам лизинга, являются предметами залога, обеспечивающими исполнения обязательств ООО «Базис Групп» по кредитным договорам.
Согласно пункту I статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.
Согласно п. 2. Ст. 350.1 ГК РФ если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем: оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости; продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.
Как указывает истец, условиями заключенных между Банком и ООО «Базис Групп» договоров залога имущества (Приложение № 2 к Договорам залога, указанным в иске) и договоров залога имущественных прав (требований) (Приложение № 1 к Договорам залога имущественных прав (требованиям)) предусмотрен такой способ реализации залога как оставление предмета залога за собой.
Применительно к заложенному имуществу оставление предмета залога за собой происходит посредством поступления имущества в собственность залогодателя. Применительно к залогу имущественных прав оставление предмета залога за собой происходит путем перехода к залогодержателю заложенных прав.
Пунктом 2 статьи 23 Закона о лизинге установлено, что взыскания третьих лиц, обращенные на имущество лизингодателя, могут быть отнесены только к данному объекту права собственности лизингодателя в отношении предмета лизинга. К приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Таким образом, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.
В связи с этим обращение взыскания на имущество - предмет лизинга и имущественные права по договору лизинга должно осуществляться одновременно путем перехода всех имущественных прав (требований) к лизингополучателям по договорам лизинга, в том числе, прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, права собственности.
В соответствии со статьей 334 ГК РФ залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами должника вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет: причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьим лицом имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательств, право требовать исполнения которого является предметом залога.
В данной ситуации причитающимся залогодателю (ООО «Базис Групп») доходом от использования заложенного имущества - предметов лизинга являются лизинговые и иные платежи по Договорам лизинга. Имуществом, причитающимся залогодателю (ООО «Базис Групп») при исполнении обязательств лизингополучателями по Договорам лизинга являются лизинговые и иные платежи, права (требования) на получение которых являются предметом залога Банку.
Согласно статье 58 Закона «О залоге», действовавшего на дату заключения договоров залога, если должник залогодателя до исполнения залогодателем обязательства, обеспеченного залогом, исполнит свое обязательство, все полученное при этом залогодателем становится предметом залога, о чем залогодатель обязан немедленно уведомить залогодержателя
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредитных средств, сторонами также не оспаривается размер задолженности. С учетом изложенного, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере, обращении взыскания на принадлежащие ООО «Базис Групп» заложенные имущественные права по договорам лизинга.
Руководствуясь статьями 110, 216, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп», Общества с ограниченной ответственностью «Региональный промышленно-строительный холдинг» в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" задолженность по:
Просроченная плата за использование лимита- 1582,06р. Просроченная задолженность по процентам - 10 526,23р. Просроченная ссудная задолженность - 1 523 818,88р. Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 3 465,63р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 57 376,60р
Просроченная задолженность по процентам - 1 257,62р. Просроченная ссудная задолженность -159 728,57р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 299,20р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита -4 133,13р.
3) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14111/06 от
20.10.2014 в размере 3 541 844,08 рублей, в том числе:
Просроченная задолженность по процентам - 32 924,06р. Просроченная ссудная задолженность -3 478 343,64р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 623,45р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 24 952,93р.
4) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14042
от 27.03.2014 в размере 5 224 177,96 рублей, в том числе:
Просроченная задолженность по процентам - 33 600,38.
Просроченная ссудная задолженность -4 996 280,43.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 952,38р.
Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 183 344,77р.
5) Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №
0077/9/12102/03 от 19.07.2012 в размере 202 670 278,13 рублей, в том числе:
Просроченная плата за обслуживание кредита - 1 499,64р.
Просроченная задолженность по процентам - 1 640 608,67р.
Просроченная ссудная задолженность -199 738 371,25р.
Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 226 061,42р. Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 1 063 671,47р. Неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 65,68р.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права(требования) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/14112/03/03 от 20.08.2014 и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество- уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25 2013 года выпуска, находящееся у банка в залоге по Договору залога № 0077/9/14112/03/01 от 20.08.2014 путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014, в том числе:
-| прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк
- права собственности на предмет лизинга - уплотнитель для полигонов промышленных и бытовых отходов РЭМ-25 2013 года выпуска,
права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем,
Перевод на Банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Ядрово» по договору лизинга № 0054 от 13.08.2014 осуществить по цене суммы закрытия сделки - 99 464,12 рублей (сумма закрытия сделки по Договору лизинга № 0054 от 13.08.2014 на 24.10.2016 в соответствии с п. 5.5 Договора лизинга и Приложением № 2 к договору лизинга) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14112/02 от 20 августа 2014.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права(требования) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/14111/06/02 от 20.10.2014, и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество - Автограйдер JohnDeere 672G, заводской номер: 1DW672GXCEC663159, основной ведущий мост номер: ТТ
189513, цвет желтый, год выпуска 2014, находящееся у банка в залоге по
Договору залога № 0077/9/14111/06/01 от 20.10.2014, путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014, в том числе:
-прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк
-права собственности на предмет лизинга - Автограйдер JohnDeere 672G, заводской номер: 1DW672GXCEC663159, основной ведущий мост номер: <***>, цвет желтый, год выпуска 2014,
-права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем.
Перевод на Банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ООО «Кондопожское ДРСУ» по договору лизинга № 0056 от 29.08.2014 осуществить по цене 3 240 476,81 рублей (непогашенная стоимость согласно п. 7.1.2 Приложения 1 и Приложения 2 к договору лизина на дату 24.10.2016) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/14111/06 от 20 октября 2014.
Обратить взыскание на принадлежащие ООО «Базис Групп» имущественные права (требования) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012, находящиеся у банка в залоге по Договору залога имущественных прав № 0077/9/12102/03/02 от 26.07.2012, и на принадлежащее ООО «Базис Групп» имущество - железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов в количестве 200 штук, находящиеся у банка в залоге по Договору залога № 0077/9/12102/03/01 от 26.07.2012, путем перевода на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 г., в том числе:
-прав (требований) на получение лизинговых и иных платежей, в том числе, поступивших с 07.11.2016 на расчетный счет ООО «Базис Групп» №40701810177020000405, открытый в ПАО Сбербанк;
-права собственности на предметы лизинга - железнодорожные вагоны-цистерны для перевозки светлых нефтепродуктов в количестве 200 штук,
-права на расторжение договора лизинга и изъятие предметов лизинга при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем.
Перевод на банк принадлежащих ООО «Базис Групп» всех имущественных прав (требований) к ЗАО «Промтрансинвест» по договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 г. осуществить по цене 187 411 020,00 рублей (сумма к уплате по Договору лизинга № 0010 от 17.07.2012 при досрочном выкупе при отсутствии просроченной задолженности, с НДС на 31.10.2016 в соответствии с Приложением № 3 к договору лизинга) в счет погашения задолженности ООО «Базис Групп» перед банком по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/9/12102/03 от 19 июля 2012 года.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Базис Групп» в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" 103000 руб. расходов по уплате госпошлины.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Региональный промышленно-строительный холдинг» в пользу Публичного акционерного общества "Сбербанк России" 103000 руб. расходов по уплате госпошлины.
Исполнительные листы выдать по вступлению решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Судья | Митрофанова Г.П. |