Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Асгард" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о взыскании 94623.22 руб., в том числе: 24 834 060 - долга за поставку видеокарт, 2 160 563,22 руб. – пени.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Стороны считаются извещенными по ст.123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Третье лицо извещено.

Дело рассмотрено в отсутствие явки представителей сторон и третьего лица в соответствии со ст.156 АПК РФ. Судебное заседание проведено с перерывом, вынесено протокольное определение.

Суд установил следующее.

Обращаясь в Арбитражный суд Ярославской области, истец в иске указал следующее.

Истец и ответчик заключили Договор поставки № 480 от «27» мая 2021 г., в соответствии с которым истец обязался поставить в адрес ответчика, а ответчик - принять и оплатить видеокарты PNYNvidiaА100 40GB (TCSA100M), Retailв количестве 27 (двадцати семи) штук.

В исполнение указанного соглашения истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 24 834 060 руб., что подтверждается товарной накладной № 993 от «27» мая 2021г. Товар был принят ответчиком, что подтверждается товарными накладными с отметками ответчика: штампом организации и подписью ответственного лица.

Согласно п. 3.1 Договора, ответчик был обязан оплатить поставленный товар путем перечисления стоимости товара на расчетный счет в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара.

Ответчик не произвел оплату за поставленный товар. Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составила 26 994 623 рубля 22 коп.

В пункте 4.2 Договора стороны установили, что в случае просрочки покупателем оплаты за поставленный товар предусматривается взыскание с покупателя пени в размере 0.1% от суммы неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, размер которой составляет за период, начиная с «26» июня 2021 г. по «20» сентября 2021

2 160 563 рубля 22 копейки.

Предъявленную истцом претензию от «26» июня 2021 г. об уплате основного долга и пени за просрочку оплаты за поставленный товар ответчик оставил без удовлетворения (ответа) по следующим мотивам: в связи с отсутствием денежных средств.

Подсудность спора определена п. 4.1 Договора - Арбитражный суд Ярославской области. Место исполнения договора – г.Ярославль.

Отсутствие оплаты явилось основанием для обращения ООО "Асгард" в суд с рассматриваемым иском.

Правовым основанием иска указаны ст. 309, 310, 330, 331, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцу по ходатайству предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.

Ответчиком отзыв не представлен.

Суд определениями от 28.09.2021, 08.11.2021 запросил у сторон следующее:

Истцу ООО «Асгард» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) –подтвердить требования; представить: документы на приобретение товара, поставленного в ООО «Вектор» (договор, УПД, транспортные накладные, оплата приобретаемого товара, книга покупок с отражением операции приобретения товара), книгу продаж с отражением хозяйственных операций с ООО «Вектор»; отчетность по НДС поквартально в течение 2020-2021г.; сведения о среднесписочной численности работников, договор на офисные и складские помещения; доказательства исполнения договора в г. Ярославле применительно к п. 4.1 договора о договорной подсудности.

Ответчику ООО «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Петрозаводск) – письменный отзыв; представить: документы о судьбе товара (продажа и т.п.), книгу покупок с отражением хозяйственных операций с ООО «Асгард», отчетность по НДС поквартально в течение 2021г., сведения о среднесписочной численности работников, договоры на офисные и складские помещения, доказательства исполнения договора в г. Ярославле.

Определения суда не исполнены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Спор рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая материалы дела, суд исходит из следующего.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

На основании пункта 4 статьи 166 ГК РФ в целях защиты публичных интересов суд также вправе по собственной инициативе применить последствия недействительности указанных ничтожных сделок.

При этом в п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачив отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Поэтому суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, суд вправе по своей инициативе исследовать указанные обстоятельства. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства, направляет запросы в компетентные органы (статья 65 АПК РФ).

При рассмотрении настоящего спора суд определениями от 28.09.2021, 08.11.2021 предлагал истцу и ответчику представить доказательства приобретения соответствующего товара и судьбы проданного товара, реальности ведения финансово-хозяйственной деятельности сторонами с учетом суммы сделки более 24 млн. руб. и иных факторов.

Определения суда не исполнены, пояснения и доказательства в обоснование заявленных требований не представлены.

С учетом этого суд признает, что стороны уклонились от предоставления доказательств и пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела документы составлены лишь для придания правомерного вида передаче денежных средств за товар, факт реализации которого является сомнительным применительно к пункту 2 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ (ред. от 20.07.2020) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и разъяснениям, изложенным в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020.

При этом суд учитывает, что покупатель и поставщик расположены в различных регионах со значительной территориальной отдаленностью, а именно: истец – в Москве, а ответчик в Петрозаводске (Карелия). Место исполнения договора - г.Ярославль никак не обосновано сторонами, при этом суд запрашивал подтверждение исполнения договора в г.Ярославле. Не представлены истцом доказательства перемещения товара (видеокарты) и закупки его поставщиком.

По данным, размещенным в общем доступе в сети Интернет, рассматриваемый товар представляет собой профессиональные видеокарты (ускоритель вычислений) со специальными тензорными ядрами для ускорения процессов машинного обучения и сложных вычислительных задач. Видеокарта предназначена для использования в серверных решениях на базе NVIDIA Certified Systems, оборудованных 1-8 графическими процессорами.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц у покупателя основной вид деятельности – 81.21. ОКВЭД деятельность по общей уборке зданий, дополнительные виды – консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, а также чистка и уборка помещений.

Приобретение видеокарт на значительную сумму - 24 834 060 руб., стоимостью каждой около одного миллиона рублей, не типично для указанных видов деятельности. Кроме того, ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица только в марте 2021 года, а сделка на такую значительную сумму оформлена в мае 2021 года. Доказательств наличия средств для оплаты по договору от 27.05.2021 ответчиком не представлено.

По запросу суда поступила информация из налоговых органов.

Из ответа ИФНС №3 по г.Москве в отношении ООО «Асгард» (ИНН <***>) следует, что общество зарегистрировано с упрощенной системой налогообложения, последняя отчетность по УСН представлена за 2020 год.

По сведениям, представленным ИФНС по г.Петрозаводску, первая и последняя отчетность по налогу на добавленную стоимость Обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>) сдана за 2 квартал 2021 года. При этом у налогового органа сведений об отражении Обществом «Вектор» соответствующих операций с ООО «Асгард» в налоговой отчетности не имеется. Среднесписочная численность работников 0 человек. ООО «Вектор» уклоняется от налогового контроля, сделки с иными контрагентами за 2 квартал 2021 года вызывают сомнение.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, суд пришел к выводу о том, что вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец по настоящему делу документально не доказал наличие правовых оснований для удовлетворения иска и взыскания в адрес ООО «Асгард» с ООО «Вектор» требуемых по настоящему спору сумм.

В связи с необходимостью выполнения судами требований закона, направленных на противодействие незаконным финансовым операциям не допускается удовлетворение иска, подача которого имеет намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным сомнительным путем.

Суд полагает, что в данном случае первичные документы не соответствуют требованиям достоверности и не подтверждают реальности возникшего обязательства и фактического исполнения сторонами соответствующего договора, поэтому правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины по рассматриваемому иску, учитывая отказ в иске, в соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина в сумме 157973 руб. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Асгард"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 157973 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ). По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья

Секерина С.Е.