Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Техномаркет", г. Ярославль обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Язеву Вячеславу Дмитриевичу, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью «Русь», г. Ярославль, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области, г. Ярославль о передаче части доли в уставном капитале ООО «Русь» в размере 0,1% уставного капитала от Язева В.Д к ООО «Техномаркет».

Ответчик в письменном отзыве на иск от 05.03.12г. сослался на то, что по заключенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русь» от 31.05.11г. между Язевым В.Д. и ООО «Техномаркет» денежные средства оплачены в полном объеме.

В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли всем или некоторым участникам общества нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Это подтверждает и нотариус Титова Г.А.

Судебного решения по иску Шиловой М.В., подтверждающего то, что данная сделка подлежит нотариальному удостоверению, нет, и Шилова М.В. не оспаривает сделку по этому основанию.

Так как истец и ответчик на момент совершения сделки являются участниками ООО «Русь», нотариальное удостоверение сделки не требуется, повлечет дополнительные расходы на нотариальное удостоверение сделки.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области сообщила, что в инспекции нет договора купли-продажи от 31.05.11г. части доли в уставном капитале ООО «Русь» между Язевым В.Д. и истцом.

12.12.11г. Язевым В.Д. в инспекцию были представлены документы: заявление по форме № Р 14001; решение участника ООО «Русь» Язева В.Д. от 02.12.11г., решение участника ООО «Техномаркет» № 15 от 02.12.11г., решение участников ООО «Русь» Язева В.Д. и ООО «Техномаркет» от 02.12.11г.

Согласно представленным документам Язев В.Д. продал долю в уставном капитале ООО «Русь» в размере 0,1% по цене 100 000 руб. другому участнику ООО «Русь» - ООО «Техномаркет».

После совершения перехода прав на часть доли, доли участников составляют:

Язев В.Д. – 4,9% уставного капитала ООО «Русь»;

ООО «Техномаркет» - 25,1% уставного капитала ООО «Русь».

19.12.11г. инспекция вынесла решение № 11041 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании данного решения инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись под номером 2117604202461.

В силу ст. 9, п. 4.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО «Русь» являются:

1. ООО «Техномаркет» с долей в уставном капитале 25,1% (2500 руб.);

2. Язев В.Д. – 4,9% (490 руб.)

3. Корнилов В.В. – 60% (6000 руб.)

4. Шилова М.В. – 1000 руб.

Инспекция извещена судом надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, заявила о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в отсутствие МИФНС России № 5 по ЯО в порядке ст. 156, п. 3 АПК РФ.

ООО «Русь» отклонило исковые требования, сославшись на то, что истец не представил доказательств оплаты доли; уклонения ответчика от совершения действий, направленных на нотариальное удостоверение сделки от 31.05.11г. Договор купли-продажи доли ООО «Русь» от 31.05.11г. заключен с пороком воли, что влечет его недействительность. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 19.12.11г. передача доли ООО «Русь» от Язева В.Д. в ООО «Техномаркет» зарегистрирована в налоговом органе, о чем свидетельствуют выписки из ЕГРЮЛ от 01.03.12г., от 23.05.12г.

Дело рассматривается с перерывом в судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ до 15 час. 07.06.12г.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Обращаясь с настоящим иском в суд истец сослался на то, что между Язевым Вячеславом Дмитриевичем («Продавец») и ООО «Техномаркет» («Покупатель») заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русь» от 31.05.11г., согласно которому Продавец обязуется продать Покупателю часть доли в уставном капитале ООО «Русь» в размере 0,1% от зарегистрированной величины уставного капитала, а Покупатель обязуется оплатить часть доли в соответствии с положениями настоящего договора.

При заключении договора стороны прибыли к нотариусу Ярославского нотариального округа Титовой Г.А., которая пояснила, что договор не нуждается в нотариальном удостоверении. Получив указанную консультацию стороны заключили договор без нотариального удостоверения.

Позднее одним из участников общества Шиловой М.В. были предъявлены к ответчикам исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русь» от 31.05.11г. в связи с неполучением согласия других участников Общества, которые рассматриваются в рамках дела № А82-8555/2011.

ООО «Техномаркет» провело дополнительную проверку о необходимости нотариального удостоверения сделок данного вида, после чего обратилось к Язеву В.Д. с просьбой принять меры к нотариальному удостоверению сделки, на что последний ответил отказом.

Оплата доли была произведена ООО «Техномаркет» в полном объеме, что повлекло возникновение встречного обязательства Язева В.Д. по надлежащей передаче части доли в уставном капитале ООО «Русь».

Истец представил суду письмо от 15.12.11г., врученное Язеву В.Д. 15.12.11г., с требованием нотариально удостоверить договор; письмо Язева В.Д. от 19.12.11г. о том, что он считает, что нотариального удостоверения сделки не требуется, повлечет дополнительные расходы; копию расходного кассового ордера от 31.05.11г. № 1 об оплате доли по договору приобретения доли в уставном капитале ООО «Русь» в сумме 100 000 руб., копию выписки из кассовой книги ООО «Техномаркет» на 2011г.; дополнительные письменные объяснения.

Истец просит суд вынести решение о передачи части доли в уставном капитале ООО «Русь» в размере 0,1% уставного капитала от Язева В.Д. к ООО «Техномаркет».

При этом, истец сослался на ст. 21, п. 11, абз. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные документы, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим:

В соответствии со ст. 21, п.п. 1, 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В соответствии со ст. 21, п.11, абз. 1, 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

В силу ст. 165, п. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

ООО «Техномаркет» и Язев В.Д. являются в настоящий момент, а также являлись на момент совершения спорной сделки участниками Общества с ограниченной ответственностью «Русь», что подтверждается уставом ООО «Русь», выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Русь».

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русь» от 31.05.2011г. между Язевым В.Д. и ООО «Техномаркет» заключен в простой письменной форме, требование о нотариальном удостоверении сделки сторонами не соблюдено.

Таким образом, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Русь» от 31.05.2011г. между Язевым В.Д. и ООО «Техномаркет» является недействительным в силу ст. 21, п. 11, абз. 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорная сделка не подпадает под действие ст. 21, п. 11, абз. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 21, п. 11, абз. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

По смыслу указанного положения принятие судом решения о передаче доли производится в случае уклонения от нотариального удостоверения сделки участника, заключившего договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в будущем при выполнении приобретателем определенных таким договором условий. При выполнении приобретателем соответствующих условий у второй стороны возникает обязанность совершить сделку в нотариальной форме в соответствии с требованиями закона. Таким образом, нормой права предусмотрены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств и сделка, непосредственно направленная на отчуждение доли.

Договор купли-продажи части доли от 31.05.2011г. сделкой, устанавливающей обязательство сторон заключить договор на отчуждение доли в будущем, не является, поскольку из его содержания прямо усматривается, что передача доли осуществляется в момент заключения договора.

При таких обстоятельствах, отношения сторон не регулируются положениями абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку сделка является недействительной, не повлекла возникновение у ответчика обязанностей по ее исполнению, нет оснований для оценки действий ответчика по неявке по требованию истца к нотариусу, как неправомерного уклонения ответчика от нотариального удостоверения совершенной им сделки по отчуждению части доли.

При этом, суд отмечает, что истец не назвал причины, по которым 31.05.2011г. нотариальное удостоверение договора купли-продажи части доли не было произведено; не представил доказательств отказа нотариуса от удостоверения сделки; с 31.05.2011г. до момента направления истцом требования о нотариальном удостоверении спорного договора – 15.12.2011г. прошел большой временной период; в своих письменных объяснениях истец ссылается на то, что о требованиях закона ему стало известно в судебном заседании и из письма прокуратуры.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170, 110 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (610007 г. Киров, ул. Хлыновская, 3) в месячный срок.

Судья

Никифорова Л.А.