Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Триколор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными протокола № 7 общего собрания участников ООО "Триколор" от 16.03.2009 и решения Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области от 26.03.2009 № 2097602015840, признании права на 33,33% доли в уставном капитале ООО "Триколор"

3-и лица: ФИО2, ФИО3

при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчика 1 – ФИО4, представитель по доверенности от 25.03.2019

от ответчика 2 - не присутствовал

от 3-го лица 1 - не присутствовал

от 3-го лица 2 – ФИО3, паспорт

установил:

Ильин Андрей Николаевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Триколор", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области о признании недействительным протокола № 7 общего собрания участников ООО "Триколор" от 16.03.2009, о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 7 по Ярославской области от 26.03.2009 № 2097602015840, о признании права на 33,33% доли в уставном капитале ООО "Триколор".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом, ходатайствовал об отложении рассмотрения спора. В письменном ходатайстве пояснил, что не может обеспечить личную явку в судебное заседание, поскольку занят на работе. Представитель истца также не может явиться в судебное заседание, по достижении представителем истца 45-летнего возраста его паспорт и доверенность являются недействительными. Кроме того, истцом не исполнено определение суда о направлении третьему лицу – ФИО3 копии искового заявления. Истец также не ознакомился с материалами дела, а именно: с поступившей из налогового органа копией регистрационного дела, и не подготовил письменные возражения на отзыв общества.

Ответчик и третье лицо возражали против отложения дела, расценивают поведения истца как направленное на затягивание рассмотрения спора.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено как необоснованное. Неознакомление с материалами дела, ненаправление третьему лицу копии иска и невыполнение истцом иных процессуальных действий совершено самим истцом, каких-либо объективных препятствий для осуществления указанных действий не имелось.

Довод о недействительности паспорта представителя судом не принимается.

В силу п.7 Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации №от 08.07.1997 №828, по достижении гражданином 45-летнего возраста паспорт подлежит замене. Наличие у граждан действующего паспорта необходимо для удостоверения личности, а также гражданства. Периодическая замена паспорта с целью обновления фотографии при достижении гражданином определенного возраста необходима для идентификации личности владельца паспорта. Вместе с тем, сам по себе факт замены паспорта в связи с истечением срока его действия на дееспособность гражданина не влияет. Во время замены паспорта предусмотрена возможность выдачи временного удостоверения личности на срок до оформления паспорта. В связи с чем при прохождении процедуры замены паспорта гражданин не лишен возможности на основании временного удостоверения личности совершать юридически значимые действия.

Третье лицо – ФИО3 явился в судебное заседание, дал пояснения относительно заявленных требований.

В связи с чем суд полагает, что в силу ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец несет риск совершения или несовершения им тех или иных процессуальных действий.

Ответчик 1 исковые требования не признал. Пояснил, что при учреждении ООО «Триколор» состояло из трех участников: ФИО2, ФИО1, ФИО3 с равными долями в уставном капитале общества – по 33,3%. В результате заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества и проведения общего собрания участников, оформленного протоколом №7 от 16.03.2009, доли в уставном капитале, принадлежащие ФИО1 и ФИО3 были переданы ФИО2, который в результате стал единственным участником ООО «Триколор». Отчуждение долей в уставном капитале общества ФИО1 и ФИО3 происходило по взаимной воле сторон. Факт отчуждения долей зафиксирован на общем собрании участников 16.03.2009, в котором принимали участие все три участника. После совершения сделки с ФИО1 соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Изменения в устав зарегистрированы 26.03.2009. Данные реестра носят открытый, общедоступный характер. С марта 2009 года ФИО1 не изъявлял желания участвовать в общих собраниях участников общества, никак не реализовывал другие права участника общества. С 01.04.2009 ФИО1 являлся сотрудником ООО «Триколор», с 08.01.2009 ФИО1 отсутствует на работе в ООО «Триколор». По утверждению ответчика 1, ФИО1 в настоящее время незаконно удерживает принадлежащий ООО «Триколор» автомобиль.

Ответчик 1 заявил о пропуске истцом срока исковой давности. ФИО1 должен был узнать о нарушении своего права, если таковое имело место, в марте 2009 года. В общем собрании участников ООО «Триколор» от 16.03.2009 ФИО1 участвовал, следовательно, оспаривать его не вправе.

Ответчик 2 – МРИ ФНС №7 по Ярославской области ходатайствовала о рассмотрении дела без участия своего представителя. В письменных пояснениях от 29.04.2019 пояснила, что 19.03.2009 обществом на регистрацию представлен пакет документов, в том числе, протокол общего собрания участников ООО «Триколор» №7 от 16.03.2009, документы представлены руководителем общества – ФИО2 Рассмотрев документы, инспекция приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, внесена соответствующая запись ГРН 2097602015839.

Третье лицо 1 – ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил.

Третье лицо 2 – ФИО3 в судебном заседании пояснил, что действительно являлся участником ООО «Триколор». В собрании участников общества, проведенном в марте 2009 года, участвовали все три участника общества. На собрании приняли решение не вести далее совместный бизнес. ФИО1 и ФИО3 продали свои доли ФИО2 добровольно.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца, ответчика 2 и третьего лица 1.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 1 (ООО «Триколор») и третьего лица 2 (ФИО3), суд установил следующее.

ООО «Триколор» зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №5 по Ярославской области 10.03.2004.

При учреждении ООО «Триколор» состояло из трех участников: ФИО2, ФИО1, ФИО3 с равными долями в уставном капитале общества – по 33,3%.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.02.2019 единственным участником общества со 100-процентой долей в уставном капитале общества является ФИО2. Он же является единоличным исполнительным органом общества.

По утверждению истца, в середине января 2019 года ему стало известно, что 16.03.2009 истец продал свою долю в уставном капитале ООО «Триколор» на основании договора купли-продажи №2 от 16.03.2009.

Письмом налогового органа от 21.01.2019 истцу по его запросу были направлены копия протокола №7 от 16.03.2009, копия изменений в устав ООО «Триколор» за подписью ФИО2

Согласно копии протокола №7 от 16.03.2009 на общем собрании учредителей ООО «Триколор» присутствовали все три его учредителя: ФИО2 (председатель собрания), ФИО3 и ФИО1

На собрании были приняты решения о продаже долей в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО1 ФИО2 на основании договоров купли-продажи №1 и №2 от 16.03.2009, а также о внесении изменений в учредительные документы общества. ФИО2 стала принадлежать доля в уставном капитале общества – 100%.

Материалы по подготовке и проведению оспариваемого собрания в обществе не сохранились по причине присутствия на собрании всех его участников.

Договор купли-продажи доли от 16.03.2009 в обществе и у ФИО2 не сохранился.

По утверждению бывшего участника общества ФИО3 все трое участников общества принимали участие в собрании от 16.03.2009. Решение ФИО3 и ФИО1 о продаже доли ФИО2 было принято добровольно.

19.03.2009 обществом на регистрацию в регистрирующий орган был представлен пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия ФИО1 и ФИО3 в обществе, в том числе, протокол общего собрания участников ООО «Триколор» №7 от 16.03.2009. Документы представлены руководителем общества – ФИО2 Рассмотрев документы, инспекция 26.03.2009 приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2097602015839.

По утверждению истца, общее собрание участников ООО «Триколор» 16.03.2009 не проводилось, о его проведении истец не извещался, на собрании не присутствовал. Подписи ФИО1 в протоколе №7 от 16.03.2009 не имеется, договор купли-продажи истец не подписывал. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском. Требования основаны на положениях ст.ст.32, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.181.3, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, по мнению суда, истец мог узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу о том, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих им прав участника хозяйственного общества.

Поскольку годовое общее собрание участников ООО «Триколор» по итогам 2009 года согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно было быть проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то о нарушении своих прав истец мог узнать не позднее 30.04.2010. Однако иск подан в суд 12.02.2019.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком 1 в материалы дела представлены копии протоколов участников общества от 01.03.2004, 01.03.2005, 01.03.2007, 01.03.2009, из которых усматривается, что до момента отчуждения своей доли ФИО1 принимал участие в общих собраниях участников ООО «Триколор». После 16.03.2009 все решения принимались ФИО2 единолично (решения единственного участника ООО «Триколор» от 16.03.2009, 22.06.2012, 17.03.2014, 17.11.2016, 16.03.2017). Каких-либо запросов от ФИО1 с требованием о проведении общих собраний общества в общество не поступало, что также свидетельствует о том, что ФИО1 с 2009 года не считал себя участником общества.

Доводы истца о выплате ему дивидендов, что позволяло истцу быть уверенным в том, что он является участником ООО «Триколор», носят голословный характер, документально не подтверждены.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для признания недействительными решений общего собрания участников ООО «Триколор», принятые на собрании от 16.03.2009, решения МРИ ФНС №7 по Ярославской области о внесении изменений в учредительные документы общества, и, как следствие, для признания права собственности ФИО1 на 33,33% доли в уставном капитале общества.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.