Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Мологский сыродельный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Некоузское» о привлечении ответчика к солидарной ответственности по обязательствам акционерного общества и взыскании 886 000 руб.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени рассмотрения спора извещен надлежащим образом, направил письменно ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, о времени и месте судебного разбирательства извещен по месту жительства Генерального директора Общества. Определение арбитражного суда о времени и месте судебного разбирательства, направленное по юридическому адресу ответчика, возвращено отделением связи без вручения с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу». Юридический адрес ответчика подтвержден данными налогового органа. В порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее:

Закрытое акционерное общество «Мологский сыродельный завод» зарегистрировано 21.03.2005г. ОГРН <***> по юридическому адресу: 152730, <...>.

Согласно п.4.1 Устава ЗАО «Мологский сыродельный завод» уставной капитал Общества составляет 4 000 000 руб. или 40 000 именных обыкновенных акций при номинальной стоимости одной акции 100 руб.

Согласно п.4.8 Устава акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации Общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции переходит к Обществу. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Согласно Протоколу № 1 Общего собрания учредителей ЗАО «Мологский сыродельный завод» от 17.03.2005г., Договору о создании ЗАО «Мологский сыродельный завод» от 17.03.2005г. акции, выпускаемые при учреждении Общества, распределены следующим образом: ЗАО «Некоузское» - 19 600 акций, ЗАО «Рамоз» - 20 400 акций.

Формирование уставного капитала производилось Ответчиком неденежным вкладом. Оценка стоимости неденежного вклада ЗАО «Некоузское» определена независимым оценщиком ООО ПСФ «Ярославль-Заполярье» и утверждена Общим собранием учредителей ЗАО «Мологский сыродельный завод» от 17.03.2005г.

Актом приема-передачи имущества от 01.04.2005г. ЗАО «Некоузское» передало в качестве оплаты принадлежащих ему акций ЗАО «Мологский сыродельный завод» движимое и недвижимое имущество.

Право собственности на переданное имущество в установленном законом порядке не зарегистрировано. Решением арбитражного суда от 18.04.2007г., оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007г. и Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.10.2007г. в удовлетворении требований ЗАО «Мологский сыродельный завод» о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество ЗАО «Мологский сыродельный завод» отказано.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2008г. по делу № А82- А82-4150/2007-56-Б/37 ЗАО «Мологский сыродельный завод» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Согласно реестру требований кредиторов должника сумма заявленных и установленных требований кредиторов ЗАО «Мологский сыродельный завод составила 4 659 051 руб. 95 коп. (на дату подачи искового заявления).

В результате проведенной инвентаризации в конкурсную массу должника включено имущество балансовой стоимостью 1 584 275 руб. 76 коп.

Считая, что бездействием ответчика, выразившемуся в отказе от совершения оплаты уставного капитала ЗАО «Мологский сыродельный завод» в установленном законом порядке, нарушены права истца, ссылаясь на абз.2 п.1 ст. 96 ГК РФ и абз.3 п.1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Объем солидарной ответственности учредителя истец определяет в сумме стоимости объектов недвижимого имущества, подлежащих передаче, определенной независимым оценщиком.

Изучив материалы дела, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствие с п. 2 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» при учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно абз.1 п.1 ст.34 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Договором о создании ЗАО «Мологский сыродельный завод» и уставом Общества предусмотрен годичный срок полной оплаты акций со дня государственной регистрации общества (до 21.03.2006г.).

В соответствии с абз.4 п.1 ст. 34 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем 1 п.1. ст. 34 указанного закона, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Согласно абз.5 п.1 ст. 34 указанного федерального закона такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.

Из смысла указанных норм закона следует вывод о прекращении в силу прямого указания закона правоотношений, существовавших между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, поскольку все не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества. С переходом акций к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, и, следовательно, перестает быть акционером.

Нормы абз.2 п.1 ст. 96 ГК РФ и ч.2 п.1 ст. 2 Федерального Закона «Об акционерных обществах» предусматривают возможность привлечения акционеров, не выполнивших свои обязанности по оплате акций, к солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих ему акций.

Солидарная ответственность акционеров Общества существует в течение предусмотренного абз.1 п.1 ст.34 Закона срока. В данном случае государственная регистрация Общества произведена 25.03.2005г., соответственно, солидарная ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций существовала до 25.03.2006г.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина, в уплате которой истцу была предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Мологский сыродельный завод» в доход федерального бюджета 16 360 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров).

Судья Бессонова И.Ю.