Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Суворовой В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» (298313, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2015, ИНН: <***>, КПП: 911101001)

к Совету Министров Республики Крым (295005, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001)

о признании недействительным одностороннего отказа,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (295005, <...>);

- Министерство экономического развития Республики Крым (295034, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «ПТК «Керчь» - ФИО1 ( 299059, Республика Крым, г. Севастополь, а/я №4);

- Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Администрация города Керчи Республики Крым (298300, Крым Республика, Керчь город, ФИО2 улица, дом 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2014, ИНН: <***>, КПП: 911101001);

- Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Симферополю (295053, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

- Акционерное общество «Керченский металлургический завод» (298306, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2019, ИНН: <***>, КПП: 911101001);

- Министерство финансов Республики Крым (295000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001);

При участии уполномоченных представителей сторон:

от истца – ФИО3 по доверенности от 25.11.2020

от ответчика – ФИО4 удостоверение №487

от МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РЕСПУБЛИКИ КРЫМ – ФИО5 по доверенности от 29.12.2020

от АО «Керченский металлургический завод» - ФИО6 по доверенности от 14.10.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Совету Министров Республики Крым о признании недействительным одностороннего отказа Совета Министров Республики Крым, выраженного в уведомлении от 11 июня 2021 года №1/01-5/3569 о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31 марта 2015 года №5.

Исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30 июня 2021 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 17 августа 2021 года, в ходе которого признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешёл на стадию судебного разбирательства и отложил судебное заседание по причине необходимости предоставления сторонами дополнительных документов.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30 июня 2021 года суд привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17 августа 2021 года суд привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Министерство экономического развития Республики Крым и Временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ПТК «Керчь» ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27 сентября 2021 года суд привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым и Администрацию города Керчи Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09 ноября 2021 года суд привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09 ноября 2021 года судебное разбирательство было отложено на 13 декабря 2021 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23 ноября 2021 года суд привлек к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора Акционерное общество «Керченский металлургический завод» и Министерство финансов Республики Крым.

13 декабря 2021 года в ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования, настаивал на их довлетворения в полном объеме; представитель ответчика категорически возражал против удовлетворения исковых требований.

Доводы истца основаны на том, что ответчик без надлежащих правовых оснований отказался от исполнения инвестиционного соглашения, ввиду отсутствия у него такого права по договору, указав, что предусмотренная главой 5 соглашения процедура, предусматривает право ответчика на досрочное прекращение действия соглашения, исключительно в судебном порядке.

Ответчик иск не признал, указав на законность приятого решения об одностороннем отказе от исполнения соглашения, сославшись на положения норм гражданского законодательства, норм специального Закона, а также условия заключенного Соглашения. Возражения указанного лица основаны на том, что условия инвестиционного соглашения нарушены Обществом. Кроме того, ответчик указал, что в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело № А83-13951/20520 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крымская лизинговая компания» к обществу с ограниченной ответственность «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» о признании несостоятельным (банкротом).

Доводы ответчика поддержало в полном объеме третье лицо Министерство экономического развития Республики Крым.

Суд в порядке положений статьи 123 АПК РФ признал лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленными о дате, времени и месте рассмотрения спора. В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по существу в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Суд, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав позицию сторон, установил следующие обстоятельства.

31 марта 2015 гола между Советом министров Республики Крым (Далее - Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «НТК «Керчь» (Далее - Истец, Общество) было заключено Соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым № 5 (далее — Соглашение).

В соответствии с п.1.1. Соглашения, Предметом Соглашения является взаимодействие Сторон при реализации Инвестором Инвестиционного проекта «Цементный завод, производство бетона» с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Камыш-Бурунская производственная компания», расположенное по адресам: <...>; <...>; <...> в; <...> на земельных участках, расположенных по адресам:

1) Российская Федерация, <...>, ориентировочной площадью 9,8816 га. (приложение № 1 к настоящему Соглашению)

2) Российская Федерация. <...>, ориентировочной площадью 5,8381 га. (приложение №2 к настоящему Соглашению)

3) Российская Федерация, <...>, ориентировочной площадью 33,6789 га. (приложение №3 к настоящему Соглашению).

4) Российская Федерация, <...> ориентировочной общей площадью 14,5876 га. (приложение №4 к настоящему Соглашению)

Перечень имущества, передаваемого в аренду сроком на 49 лет, представлен в приложении № 5 к настоящему Соглашению.

Инвестиционным проектом предусматривается объем инвестиций, осуществляемых инвестором за счет собственных и привлеченных средств, в размере 939 195 тыс. рублей, в том числе капитальных вложений 789045 тыс. руб. в период с 01.04.2015г. по 31.12.2015г., включая этапы операционного плана (приложение 6 к настоящему Соглашению).

Согласно пункту 1.3 раздела 1 Соглашения сумма налогов, предполагаемых к уплате в федеральный бюджет, бюджет Республики Крым и местные бюджеты, в течении 5 лет, начиная с даты реализации инвестиционного проекта, составит: 1 272 186,6 тыс. рублей (приложение № 7 к Соглашению).

В соответствии с пунктом 1.6. раздела 1 Соглашения количество создаваемых рабочих мест: 450.

Согласно подпункту 2.2.3 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения инвестор обязан уведомлять Министерство экономического развития Республики Крым о следующих обстоятельствах в течении 10 календарных дней со дня их наступления:

-изменении местонахождения Инвестора;

-реорганизации, ликвидации или начале процедуры несостоятельности (банкротства) Инвестора;

-наложении ареста или обращении взыскания на имущество Инвестора;

-прекращении или приостановлении в установленном порядке хозяйственной деятельности Инвестора органами государственной власти;

-наличии недоимки по налогам и сборам, установленным законодательством Российской Федерации, в бюджеты всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды;

-наличии просроченной (неурегулированной) задолженности по денежным обязательствам, в том числе бюджетным кредитам, перед Российской Федерацией, Республикой Крым и (или) муниципальными образованиями Республики Крым;

-изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;

-наличии задолженности по заработной плате.

Согласно подпунктам 2.2.1 и 2.2.2 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения инвестор обязан исполнять условия Соглашения и обеспечивать достижение показателей реализации инвестиционного проекта, указанных в пунктах 1.1-1.6 Соглашения, однако согласно представленных отчетов установлено, что до настоящего времени инвестор взятые на себя обязательства не выполнил в полном объеме и в установленные сроки.

В соответствии с абзацем первым подпункта 5.3.2 пункт 5.3 раздела 5 Соглашения, Соглашение может быть расторгнуто по инициативе Совета министров Республики Крым в следующих ситуациях:

- в случае невыполнения Инвестором обязательств, установленных настоящим Соглашением.

- искажения сведений, выявленных при проверке представленных документов в результате мониторинга;

- в случае выявления в результате мониторинга снижения у Инвестора более чем на 50 процентов фактических показателей реализации инвестиционного проекта по итогам отчетного периода по отношению к их значениям, предусмотренным пунктом 1 настоящего Соглашения, и отказом Инвестора заключить дополнительное соглашение об изменении условий настоящего Соглашения в течение шести месяцев с даты направления Инвестору уведомления о результатах мониторинга.

В соответствии с пунктом 1.6. раздела 1 Соглашения количество создаваемых рабочих мест: 450.

изменении местонахождения Инвестора;

реорганизации, ликвидации или начале процедуры несостоятельности (банкротства) Инвестора;

наложении ареста или обращении взыскания на имущество Инвестора;

прекращении или приостановлении в установленном порядке хозяйственной деятельности Инвестора органами государственной власти;

наличии недоимки по налогам и сборам, установленным законодательством Российской Федерации, в бюджеты всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды;

наличии просроченной (неурегулированной) задолженности по денежным обязательствам, в том числе бюджетным кредитам, перед Российской Федерацией, Республикой Крым и (или) муниципальными образованиями Республики Крым;

изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;

наличии задолженности по заработной плате.

Срок действия инвестиционного соглашения установлен сторонами с даты его подписания до 31.12.2064г. (пункт 4.1).

Республика Крым была принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014, Федерального конституционного закона «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь» от 21 марта 2014 года № 6- ФКЗ (далее - Федеральный конституционный закон).

Согласно статье 23 Федерального конституционного закона на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено Законом, действуют законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации.

11 апреля 2014 года Государственным Советом Республики Крым принята Конституция Республики Крым.

В соответствии с частью 1 статьи 81 Конституции Республики Крым исполнительную власть в Республике Крым осуществляют Глава Республики Крым, Совет министров Республики Крым и иные органы исполнительной власти Республики Крым.

В соответствии со статьей 81 Конституции Республики Крым Совет министров Республики Крым является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым. Статьей 2 Закона Республики Крым от 29.05.2014 № 5-ЗРК «О системе исполнительных органов государственной власти Республики Крым» (далее - Закон №5-ЗРК) установлено, что Совет министров Республики Крым осуществляет свою деятельность непосредственно и через соответствующие исполнительные органы государственной власти Республики Крым. Структура исполнительных органов государственной власти Республики Крым утверждена указом Главы Республики Крым от 16.06.2014 № 51-У.

Указом Главы Республики Крым от 22.08.2014 № 215-У «О создании Совета по улучшению инвестиционного климата Республики Крым», создан Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым и утверждены его положения.

Согласно пункта 1 указанного положения, Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (далее - Совет) является постоянно действующим консультативно-совещательным органом, который создается с целью обеспечения эффективности государственной политики по вопросам привлечения инвестиций, налаживания сотрудничества исполнительных органов государственной власти и органов местного самоуправления муниципальных образований Республики Крым для обеспечения условий деятельности инвесторов, решения проблем, возникающих в их деятельности.

Таким образом, нормативными правовыми актами Республики Крым прямо предусмотрены полномочия Совета по рассмотрению вопроса и принятию решений о расторжении инвестиционных соглашений.

27.05.2021 при Министерстве экономического развития Республики Крым, состоялось заседание Совета по улучшению инвестиционного климата на территории Республики Крым, в ходе которого был рассмотрен вопрос о ходе реализации условий указанного Соглашения.

По результатам рассмотрения было рекомендовано расторгнуть Соглашение о реализации инвестиционного проекта «Цементный завод,производство бетона с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Камыш - Бурунская производственная компания», по причине невыполнения инвестором его условий.

В связи с нарушением обществом условий инвестиционного соглашения, в соответствии с главой 5 Соглашения, ответчик, заявил о расторжении в одностороннем порядке, с даты получения ООО «ПТК «Керчь» уведомления, Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31 марта 2015 года № 5.

18 июня 2021 года Истцом получено уведомление о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31 марта 2015 года № 5, в котором Ответчик со ссылкой на статью 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца первого подпункта 5.3.2 пункта 5.3 раздела 5 Соглашения, а также распоряжение Совета министров Республики Крым от 28 августа 2015 года № 800-р, уведомил общество о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31 марта 2015 года № 5.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам надлежит устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Гражданского кодекса и т.д.

Для разрешения настоящего спора существенное значение имеет правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами договора инвестирования, заключенного между публичным образованием и частным лицом. Необходимость выявления природы договоров, именуемых сторонами "инвестиционными", выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11 и от 24.01.2012 N 11450/11 и связана с тем, что понятие "инвестиции" не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота.

Из содержания и толкования условий инвестиционного соглашения от 31 марта 2015 года № 5 следует, что инвестор взял на себя помимо прочего обязательства реализовать на территории Республики Крым, Инвестиционный проект «Цементный завод, производство бетона» с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Камыш-Бурунская производственная компания», в связи с этим на указанное соглашение распространяются нормы, в том числе и о договорах подряда (глава 37 ГК РФ).

В соответствии со статьей Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) инвестиционная деятельность представляет собой вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона об инвестиционной деятельности объектами капитальных вложений являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 8 Закона об инвестиционной деятельности). К субъектам инвестиционной деятельности статья 4 Закона об инвестиционной деятельности относит инвесторов, заказчиков, подрядчиков, пользователей объектов капитальных вложений, а также других лиц. Инвесторами могут быть как физические, так и юридические лица, которые осуществляют капитальные вложения на территории Российской Федерации с использованием собственных и (или) привлеченных средств в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 2 данной статьи).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом должно соблюдаться условие о непротиворечии договора обязательным нормативным предписаниям (статья 422 ГК РФ). Согласно статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано выше инвестиционное соглашение о реализации Инвестором Инвестиционного проекта «Цементный завод, производство бетона» с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Камыш-Бурунская производственная компания», содержит элементы договора подряда и к нему применяются нормы главы 37 Гражданского кодекса РФ. Предмет договора, как следует из статьи 740 ГК РФ, является существенным условием договора, при отсутствии которого он считается незаключенным. В соответствии со статьей 743 ГК РФ техническая документация определяет объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, то есть предмет договора.

В соответствии с статьей 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" инвестиционный проект это обоснование экономической целесообразности, объема и сроков осуществления капитальных вложений, в том числе необходимая проектная документация, разработанная в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также описание практических действий по осуществлению инвестиций (бизнес-план).

В основу определения "инвестиционный проект" положено экономическое обоснование целесообразности. При этом ни инвестиционное, ни смежные с ним отрасли законодательства не содержат понятия экономической целесообразности. Отсутствуют и критерии признания экономической целесообразности инвестиционного проекта. Помимо экономической целесообразности в понятие инвестиционного проекта включено требование об описании инвестором практических действий по реализации инвестирования (бизнес-план).

Бизнес-план является стандартным документом, принятым в деловом обороте. Он может быть необходим при получении банковского либо бюджетного кредита, инвестиционного налогового кредита, поиске соинвесторов и в других случаях. При этом, при разработке бизнес-планов стороны могут руководствоваться уже разработанными формами - макетами бизнес-планов (например, Постановление Правительства РФ от 22 ноября 1997 г. N 1470 "Об утверждении Порядка предоставления государственных гарантий на конкурсной основе за счет средств Бюджета развития РФ и Положения об оценке эффективности инвестиционных проектов при размещении на конкурсной основе централизованных инвестиционных ресурсов Бюджета развития РФ", Приказ ФАС РФ от 23 марта 2011 г. N 201 "Об утверждении формы бизнес-плана хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, представляемого иностранным инвестором, в соответствии с требованиями пункта 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" и т.д.).

Одновременно следует учитывать, что инвестиционный проект должен быть не только составлен в соответствии с требованиями законодательства, но и должен пройти процедуру согласований, утверждений и т.д. в уполномоченных органах государственной власти.

При этом, суд признает несостоятельными доводы истца о том, что нарушение инвестором обязательств по заключенному Соглашению, установленное уполномоченным органом, не могло лечь в основу одностороннего отказа ответчика от заключенного соглашения, а являлось предметом обычной хозяйственной деятельности и могло трактоваться исключительно как предшествующая мера в виде предупреждения о необходимости устранения нарушений инвестиционного соглашения, но никак не сделка в виде одностороннего отказа от инвестиционного соглашения ввиду следующего:

В соответствии п. 5.3 2. главы 5 Соглашения, настоящее Соглашение может быть расторгнуто по инициативе Совета министров РК в случае невыполнения Инвестором обязательств, установленных настоящим Соглашением; искажения сведений, выявленных при проверке представленных документов в результате мониторинга; в случае выявления в результате мониторинга снижения у Инвестора более на 50 процентов фактических показателей реализации инвестиционного проекта по итогам отчетного периода по отношению к их значениям, предусмотренных пунктом 1 настоящего Соглашения, и отказом Инвестора заключить дополнительное соглашение об изменении условий настоящего Соглашения в течение шести месяцев с даты направления Инвестору уведомления о результатах мониторинга.

В соответствии с п.5.4. Соглашения, в случае досрочного прекращения действия или расторжения настоящего Соглашения Сторона, по инициативе которой действие настоящего Соглашения прекращается, обязана письменно уведомить другую Сторону не менее чем за 20 календарных дней до даты его прекращения с обоснованием причин прекращения.

Как усматривается из представленного решения об одностороннем отказе от исполнения Соглашения, оформленного уведомлением №1/01-54/3569 от 11.06.2021г., Совет Министров Республики Крым указал на наличие в производстве Арбитражного суда Республики Крым дела №А83-13951/20520 по заявлению ООО «Крымская лизинговая компания» к ООО «Производственно-транспортный комплекс «Керчь» о признании несостоятельным (банкротом). Со ссылкой на подпункт 2.2.3 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения, указал, что инвестор обязан уведомлять Министерство экономического развития Республики Крым о следующих обстоятельствах в течении 10 календарных дней со дня их наступления о начале процедуры несостоятельности (банкротства) Инвестора; кроме того, Совет Министров сослался на подпункты 2.2.1 и 2.2.2 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения, в соответствии с которыми, инвестор взятые на себя обязательства, указанные в пунктах 1.1-1.6 Соглашения, не выполнил в полном объеме и в установленные сроки.

По своей сути, все обоснования истца сводятся к указанию на нарушение его прав фактом совершения односторонней сделки, оформленной в виде уведомления об одностороннем отказе от исполнения Соглашения, правом на которое ответчик не обладал в силу отсутствия в Соглашении указанного условия.

В то же время с такой трактовкой положений главы 5 Соглашения согласиться нельзя ввиду следующего:

Суд, руководствуясь п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» согласно которого, условие договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Частью 4 ст. 421 предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В судебном заседании суд установил, что у сторон возникли разногласия относительно толкований условий инвестиционного соглашения, в части наличия/отсутствия права ответчика на односторонний отказ от Соглашения, во внесудебном порядке.

При этом, из буквального толкования условий главы 5 Соглашения, не усматривается противоречий в части наделения Совета Министров РК правом на расторжение Соглашения по инициативе Совета Министров путем одностороннего отказа от исполнения Соглашения.

Так, пунктом 5.3.2 инвестиционного соглашения, предусмотрено право Совета Министров на расторжение соглашения в одностороннем порядке в случае невыполнения инвестором условий соглашения.

Суд отмечает, что в соответствии со статьей 81 Конституции Республики Крым Совет министров Республики Крым является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым.

Согласно статье 84 Конституции Республики Крым Совет министров Республики Крым на основании и во исполнение федеральных законов, нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, настоящей Конституции и законов Республики Крым издает постановления и распоряжения.

В соответствии со статьей 65 Конституции Республики Крым, с целью формирования благоприятного инвестиционного климата в Республике Крым, создания условий для стимулирования поступления инвестиций, в том числе иностранных, в приоритетные сферы экономики, повышения эффективности реализации инвестиционной политики на территории Республики Крым 22.08.2014 Указом Главы Республики Крым N 2015-У был создан Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (далее - Совет).

Совет является постоянно действующим консультативно-совещательным органом, созданным с целью обеспечения эффективности государственной политики по вопросам привлечения инвестиций, налаживания сотрудничества исполнительных органов государственной власти и органов местного самоуправления муниципальных образований Республики Крым для обеспечения условий деятельности инвесторов, решения проблем, возникающих в их деятельности.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 5 Положения о Совете по инвестиционному климату Республики Крым, утвержденному Указом Главы Республики Крым от 22 августа 2014 года N 215-У (далее - Положение о Совете) Совет по улучшению инвестиционного климата в Республике Крым в соответствии с возложенными на него задачами имеет право рассматривать на своих заседаниях вопросы, относящиеся к компетенции Совета, и принимать по ним решения.

Согласно подпункту 8 пункта 3 Положения о Совете, к основным функциям Совета относится рассмотрение результатов реализации инвестиционных проектов, включая несостоявшиеся и неуспешные, анализ причин неудач в реализации.

Из материалов дела следует, что сторона Инвестиционного соглашения, Совет Министров Республики Крым, в одностороннем порядке отказался от исполнения условий соглашения по обстоятельствам несовершения Обществом действий, направленных на своевременную (в срок) реализацию инвестиционного проекта, а также возбуждении процедуры банкротства в отношении Инвестора.

Таким образом, судом установлено, что Обществом не исполнялись условия заключенного инвестиционного соглашения.

На основании изложенного, ответчиком принято законное решение, в пределах компетенции, установленной региональным законодательством.

Согласно разделу 5 Соглашения, сторонами предусмотрена возможность досрочного прекращения действия Соглашения, т.е. прекращение обязательств сторон по договору.

При этом, в п. 5.3.2 Соглашения, предусмотрено, что Соглашение может быть расторгнуто по инициативе одной из сторон, а именно по инициативе Совета Министров Республики Крым, в случае невыполнения Инвестором обязательств, установленных настоящим соглашением.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своем Постановлении Пленума от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

На основании пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Как усматривается из материалов дела, Совет министров Республики Крым направил Уведомление от 11.06.2021 о расторжении Соглашения, которое было получено Обществом 18.08.2021г.

В этом случае договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что сторона инвестиционного соглашения, Совет министров Республики Крым, в пределах предоставленной ему компетенции, обосновано в соответствии с законом принял Решение о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта, правовых оснований для признания такого решения незаконным в судебном порядке не имеется.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что заявленное требование о признании незаконным решения о расторжении Соглашения необоснованно, материалами дела не подтверждается, а потому удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad. arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Н. Гризодубова