Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общество с ограниченной ответственностью «Интро-Пелла» (адрес: 187330, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: <***>, КПП: 470601001) к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Море» (адрес: 298176, Республика Крым, г. Феодосия, пгт. Приморский, ул. Десантников, 1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 26.12.2019, ИНН <***>, КПП: 910801001), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство обороны Российской Федерации (119019, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 27.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 770401001) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца – Подсочная Н.М., по доверенности б/н от 11.11.2019;

от ответчика:

– ФИО2, по доверенности №11 от 27.12.2019;

- ФИО3, по доверенности №14 от 27.12.2019.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интро-Пелла» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Акционерному обществу «Судостроительный завод «Море» и после уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, принятого судом, просит взыскать неосновательное обогащение в размере неотработанной предоплаты (аванса) после расторжения договора №1520187306811020105015432/42 от 21.12.2015г. на выполнение комплекса работ на сумму 90 905 124,28 руб. и 19 776 337 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ из расчета по состоянию на 19.10.2020г., а также обязать Акционерное общество «Судостроительный завод «Море» предоставить отчетные документы первичного бухгалтерского учета, оформленные между истцом и ответчиком по результатам передачи материальных запасов.

Определением от 06.10.2020г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено Министерство обороны Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, указав на то, что иск предъявлен преждевременно, обязательства возвратить денежные средства на момент обращения в суд с иском не наступило.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Интро-Пелла» и ФГУП «СЗ «Море» (26.12.2019г. реорганизовано в Акционерное общество «Судостроительный завод «Море») «21» декабря 2015 года заключен договор № 1520187306811020105015432/42 на выполнение комплекса корпусно-сборочных, механомонтажных и сдаточных работ по строительству судна проекта 22800 зав. № 256 (далее – комплекс Работ).

В соответствии с пунктом 1 договора, Исполнитель обязуется выполнить по заданию Заказчика комплекс корпусно-сборочных, механомонтажных и сдаточных работ по строительству малого ракетного корабля проекта 22800, шифр «Каракурт», зав. № 256 в соответствии с Ведомостью исполнения и сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется оплатить выполненный с надлежащим качеством результат работ на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Срок выполнения Работ – декабрь 2019 года, что предусмотрено пунктом 4.1 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 04.04.2016г.

Согласно пункта 6.1 договора цена в соответствии с протоколом согласования ориентировочной цены составляет 300 000 000 руб. 00 коп. и является ориентировочной. Ориентировочная цена переводится в твердую фиксированную по достижении технической готовности работ 80%.

Пунктом 6.5 договора в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 06.04.2017г. предусмотрено, что Заказчик уплачивает исполнителю авансовый платеж по счету Исполнителя в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек в течение 10 рабочих дней с момента подписания дополнительного соглашения.

Заказчик – ООО «Интро-Пелла» 20 января 2016 года перечислил исполнителю – АО «СЗ «Море» в качестве авансового платежа 100 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается материалами дела, ответчиком не оспаривается.

Согласно пункта 3.2.4 Договора Заказчик (Истец) вправе полностью или частично отказаться от выполнения обязательств по Договору с возмещением фактических затрат Исполнителя (Ответчика).

«31» августа 2017 года сторонами договора заключено Соглашение о расторжении Договора в редакции Протокола разногласий от 22.09.2017г. и Протокола согласования разногласий от 09.10.2017г.

На момент расторжения договора Исполнитель к выполнению Комплекса работ не приступил, какие-либо работы Заказчику не сдал.

Для выполнения работ по договору АО «СЗ «Море» приобрело материальные запасы, которые не прошли производственную обработку.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения о расторжении Договора от 31.08.2017г. (в редакции Протокола разногласий от 22.09.2017г.) стоимость по фактическим затратам, понесенным Исполнителем на приобретение материалов за время исполнения Договора до его прекращения, определяется с учетом выданного 961 ВП МО РФ заключения.

Согласно Заключения 961 ВП МО РФ № 961/659 от 24.11.2017г. фактические затраты для определения уровня цены на выполнение комплекса корпусно-сборочных, механомонтажных и сдаточных работ по строительству судна проекта 22800 зав. № 256 предлагается принять на уровне 9 094 875,72 руб.

Фактическая стоимость материальных запасов, приобретенных АО «СЗ «Море» для выполнения работ по договору и не прошедших производственную обработку в размере 9 094 875, 72 руб. сторонами договора не оспаривается.

С учетом ранее уплаченного аванса в размере 100 000 000 руб. и стоимости фактических затрат в размере 9 094 875,72 руб. разница в сумме 90 905 124,28 руб. представляет собой неотработанный аванс и подлежит возврату истцу (100 000 000-9 094 875,72=90 905 124,28 руб.)

Неотработанный аванс АО «СЗ «Море» не возвращен.

Следовательно, ответчик без надлежащих правовых оснований, удерживает денежные средства в размере 90 905 124 (Девяносто миллионов девятьсот пять тысяч сто двадцать четыре) руб. 28 коп.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.10.2020г. в сумме 19 776 337 руб.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон.

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с абзацем 1 пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.

Согласно абзаца 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Принимая во внимание вышеизложенное, основание для удержания перечисленных Истцом денежных средств, в качестве аванса, отпало при расторжении договора, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность ответчика продолжать выполнение Комплекса работ.

Таким образом, по смыслу пункта 4 статьи 453 ГК РФ, неотработанный авансовый платеж подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.

Положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать у ответчика неосвоенную сумму аванса в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств возврата истцу суммы предварительной оплаты или иного встречного предоставления на спорную сумму в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено. При таких обстоятельствах требование истца предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 19 776 337 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017г. по 19.10.2020г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Соглашение о расторжении Договора заключено Истцом и Ответчиком 31.08.2017г. Следовательно, у Ответчика с 01.09.2017г. возникла обязанность возвратить неотработанный аванс.

На момент расторжения договора ответчик располагал информацией о стоимости фактически понесенных им затрат в рамках договора.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной.

Аналогичную правовую позицию поддержана Верховным судом Российской Федерации в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств": по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Помимо этого, ООО «Интро-Пелла» заявило требование о совершении АО «СЗ «Море» действий по предоставлению первичных бухгалтерских (отчетных) документов, подтверждающих уровень фактических затрат на выполнение комплекса корпусно-сборочных, механомонтажных и сдаточных работ по строительству судна проекта 22800 зав. № 256 и необходимых для принятия к учету, а именно: товарные накладные и счета-фактуры на отпуск материалов в производство, акты-выполненных работ и счета-фактуры на работы.

В судебном заседании 19 октября 2020 г. данное требование истцом уточнено: истец требует предоставить первичные бухгалтерские документы, оформленные между АО «СЗ «Море» и ООО «Интро-Пелла», подтверждающие выполнение работ по договору, передачу товарно-материальных ценностей на сумму 9 094 875,72 руб.: товарные накладные и счета-фактуры, акты-выполненных работ и счета-фактуры на работы.

Истец обратился в суд с требованием исполнить обязательства в натуре (обязание ответчика передать первичные бухгалтерские документы), что является одним из способов защиты гражданских прав (пункт 7 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), ссылаясь на положения статей 308.3, 309, 310 ГК РФ Исполнение обязанности в натуре означает понуждение ответчика выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

Заявлением от 19.10.2020г. представитель истца заявил об отказе от иска в части требований об исполнении обязательства в натуре: предоставить первичные бухгалтерские документы, оформленные между АО «СЗ «Море» и ООО «Интро-Пелла», подтверждающие выполнение работ по договору, передачу товарно-материальных ценностей на сумму 9 094 875,72 руб.: товарные накладные и счета-фактуры, акты выполненных работ и счета-фактуры на работы.

Определением от 19.10.2020г. суд принял отказ от исковых требований об исполнении обязательства в натуре, в указанной части и прекратил производство по делу.

Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования обоснованы по праву и размеру и подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом приведенных обстоятельств, принимая во внимание получение Истцом заявления о зачете 02.11.2020 г. и учитывая невозможность в данном случае прекращения указанных в исковом заявлении обязательств Ответчика путем проведения одностороннего зачета взаимных требований, а также то обстоятельство, что Ответчик не лишен возможности обратиться с соответствующим заявлением на стадии исполнительного производства, суд не находит оснований для прекращения обязательств Ответчика по возврату неотработанного аванса к нему зачетом.

Суд оценивает отказ истца на проведение взаимозачета, не находит оснований считать зачет произведенным, поскольку в соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательства может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, в данном случае, заявлено о зачете требования, которое по своей правовой природе не является однородным, кроме того, ответчик, заявляя о зачете, не представил суду доказательств того, что в результате произведенного зачета не будет нарушена очередность в исполнительном производстве удовлетворения требований кредиторов.

Расходы по уплате государственной пошлины, в контексте положений ст.110 АПК РФ, в размере 200 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Акционерного общества «Судостроительный завод «Море» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Интро-Пелла» денежные средства в общем размере 110 681 461 (Сто десять миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят один) руб. 28 коп., из которых: основной долг в виде неосновательного обогащения в размере неотработанной предоплаты (аванса) на сумму 90 905 124 (Девяносто миллионов девятьсот пять тысяч сто двадцать четыре) руб. 28 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 776 337 (Девятнадцать миллионов семьсот семьдесят шесть тысяч триста тридцать семь) руб. а также расходы, связанные с оплатой государственной пошлиной в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья А.Н. Гризодубова