Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николовой Е.В. рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Администрации города Ялта Республики Крым к Обществу с ограниченной ответственностью «НАФТА», Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» о признании договора недействительным,

при участии:

от ООО «НАФТА» – ФИО1 по доверенности от 01.12.2020; иные участники – не явились.

УСТАНОВИЛ:

18.11.2020 Администрация города Ялта Республики Крым обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «НАФТА», Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания», согласно которого просит суд признать недействительным договор простого товарищества о совместной деятельности от 22.04.2019 года, заключенный между ООО «НАФТА» и Муниципальным унитарным предприятием муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания».

Определением от 23.12.2020 вышеуказанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А83-19635/2020 и назначено предварительное судебное заседание.

09.02.21 ответчиком поданы возражения, в которых требования не признаны.

09.02.21 г. МУП МО ГО Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» также подан отзыв, согласно которого просил суд в иске отказать. В ходатайстве от 16.04.21 г. просил суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

11.02.21 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

22 апреля 2019 года между ООО «Нафта» и МУП «Ялтагортранс» был заключен договор простого товарищества (далее – Договор), предметом которого является: участие с целью получения позитивного результата (победы) в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым; осуществление совместной предпринимательской деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым в порядке, установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крым в случае победы в открытом конкурсе.

Вкладом МУП «Ялтагортранс» в товарищество является:

- трудовые ресурсы,необходимые для осуществления Товариществом деятельности;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в областиосуществления деятельностипо перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средствв порядке,установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крым;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области управления коммерческой организацией.

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области ведения бухгалтерского учета и отчетности, соблюдения коммерческой организацией финансовой дисциплины.

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в областисоблюдения коммерческой организацией трудовой дисциплины, организации делопроизводства и ведения кадровых работ;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в областиобеспечения правового сопровождения деятельности коммерческой организацииосуществляющей деятельностьпо перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств.

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области соблюдения коммерческой организацией норм пожарной безопасности, электробезопасности, охраны труда, норм в сфере природопользования и иных обязательных для соблюдения коммерческой организацией осуществляющей деятельность по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств норм действующего законодательства.

- положительная деловая репутация Участника 1 во взаимоотношениях с органами государственной власти,органами местного самоуправления,иными организациямина территорииРоссийской Федерации,Республики Крым.

- обеспечение деятельности Товарищества следующими материально-техническими ресурсами: предоставление работникам помещений, столов и стульев, телефонов, вычислительной техники, копировальных аппаратов, печатающих устройств, и всей прочей офисной принадлежности.

Вкладом ООО «Нафта» в товарищество является:

- денежные средства, предназначенные для выплаты авансовых платежей по договорамсублизинга№973АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г., №974АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г., №975АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г. №976АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г., №977АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г., №978АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019г., заключенных между Участником №1 и ООО «Авто Релиз» в общей сумме 6?213?800 рублей, а также двух ежемесячных платежей за первые 2 месяца лизинга по названным договорам.Платежи завтороймесяц лизинга вносятся Участником 1 только в случае недостаточности доходов Товарищества наегоосуществлениек моменту наступления срока платежа.

- поручительство за Участника 1 по договорам лизинга, указанным в п. 2.1на сумму, не превышающую 60 000 000 рублей. В рамках исполнения обязательств по оплате платежей по договорамсублизинга, перечисленных в п.2.1, в том числе и в последующие месяцы, по договорам поручительства Участник 2 вправе осуществлять прямые платежи на счета ООО “Авто Релиз”. Такие платежи считаются надлежащими и будут учитываться Участником 1 в процессе осуществления бухгалтерского учета совместной деятельности.

- денежные средства, предназначенные для оплаты (первые 2 месяца и обеспечительный платеж) специализированной стоянки по договорусубаренды нежилых помещений по договору субарендыот22 апреля 2019 года № 44-04/19в сумме900 000рублей.

- денежные средства, необходимые для оплатымалоценных, быстроизнашивающихся предметов, расходных материалов, оборудования эвакуационной техники и территории специализированной стоянки(видеорегистраторы, кассовый аппарат, печать журнала, бланков и т.д. и т.п.), дополнительное профессиональное обучение персонала в общей сумме, не превышающей 200 000 рублей.

В соответствии с п. 3,4 ст. 2 договора товарищества размер вкладов товарищей составляет 50% от общего вклада участников товарищества.

Согласно п. 1 ст. 4 договора товарищества руководство совместной деятельностью Участников Товарищества, а также ведение ихобщих делвозлагается на МУП «Ялтагортранс».

Факт внесения вклада ООО «Нафта» в товарищество в виде денежных средств в общем размере 9441364 рублей подтвержден представленными в материалы дела представителем ответчика платежными поручениями.

Таким образом, ООО «Нафта» выступило инвестором МУП «Ялтагортранс» для приобретения шести эвакуаторов и осуществления деятельности по эвакуации транспортных средств на территории города Ялта.

Истцом проведен финансовый анализ деятельности ответчика МУП «Ялтагортранс», в ходе которого установлено, что обособленный учет операций по совместной деятельности товарищества и операций, связанных с ведением своей обычной деятельности, отсутствует. Кроме того, 19.04.2019г. МУП «Ялтагортранс» заключены договоры сублизинга с ООО «Авторелиз» на приобретение 5 эвакуаторов ISUZU и 1 эвакуатора КАМАЗ. Денежные средства по перемещению, хранению и возврату задержанных транспортных средств оприходует МУП «Ялтагортранс» через кассу наличными и через расчетный счет, но задолженность по оплаченным платежам по сублизингу за МУП «Ялтагортранс» платит ООО «Нафта». В итоге ООО «Нафта» выставляет счет по всем долгам МУП «Ялтагортранс».

Как следует из искового заявления 22.04.2019 года между истцами заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), предметом которого является:

- участие с целью получения позитивного результата (победы) в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельностипо перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крыми пригородав порядке,установленном Постановлением Совета министров Республики Крым № 697 от 28.12.2018 года;

-осуществление совместной предпринимательской деятельностипо перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крыми пригородав порядке,установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крымв случае победы в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельности по перемещению, хранению,возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым и заключения Участником 1 настоящего простого Товарищества с Министерством транспорта Республики Крым договора об осуществлении деятельности по перемещению задержанных транспортных средств на специализированную стоянку, хранению и возврату задержанных транспортных средств;

-осуществление совместной предпринимательской деятельности с использованием техники, приобретенной в рамках исполнения настоящего договора и/или территории стоянок в иных случаях, не противоречащих действующему законодательству.

При проведении истцом финансового анализа установлено, что обособленный учет операций по совместной деятельности и операций, связанных с ведением своей обычной деятельности, отсутствует. Отсутствует учетная политика МУП «Ялтагортранс», в которой должен быть прописан порядок учета и распределения расходов: либо принимаются в расходы в МУГТ «Ялтагортранс» либо учитываются в расходах простого товарищества в той пропорции, в которой они используются для производства и реализации услуг. Все затраты, кроме амортизации основных средств, учтенные на счете 20 «Основное производство» учитываются на счете 26 «Общехозяйственные расходы», в том числе и расходы, которые без распределения должны учитываться исходя из производственной направленности.

19.04.2019г. МУП «Ялтагортранс» заключены договоры сублизинга с ООО «Авторелиз» на приобретение 5 эвакуаторов ISUZU и 1 эвакуатора КАМАЗ. Денежные средства по перемещению, хранению и возврату задержанных транспортных средств оприходует МУП «Ялтагортранс» через кассу наличными и через расчетный счет, но задолженность по оплаченным платежам по сублизингу за МУП «Ялтагортранс» платит ООО «Нафта». В итоге ООО «Нафта» выставляет счет по всем долгам МУП «Ялтагортранс» (согласно акту сверки по состоянию на 14.08.2020г. долг составил 23940400 рублей)

Таким образом, МУП «Ялтагортранс» без законных оснований, без согласия Администрации города Ялта, которая является собственником и единственным учредителем данного предприятия, в нарушение ФЗ 161 совершило крупную сделку без согласия собственника, что влечет ее ничтожность.

Ответчики МУП «Ялтагортранс» и ООО «Нафта» возражая против требований представили документ (письмо), в соответствии с которым Администрация города Ялта, как собственник имущества МУП «Ялтагортранс», одобряет заключение договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 22 апреля 2019 года с ООО «Нафта» ИНН <***> для участия с целью получения позитивного результата (победы) в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым и осуществления совместной предпринимательской деятельности по перемещению, хранению и возврату задержанных транспортных средств.

Кроме того, ответчик ООО «Нафта» указывал на пропуск истцом срока исковой давности по признанию оспоримой сделки недействительной в силу ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Суд считает требования истца о признании недействительным договора товарищества от 22.04.2019г. не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (алее – закон №161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Пунктом 1.2. Устава муниципального унитарного предприятия муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» учредителем и собственником Предприятия является муниципальное образование городской округ Ялта республики Крым. Функции и полномочия Учредителя и собственника имущества в отношении предприятия от имени муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым осуществляет Администрация города Ялта Республики Крым.

Статьей 23 Закона №161-ФЗ установлено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Согласно части 4 статьи 18 Закона №161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Таким образом, МУП «Ялтагортранс» в силу названной нормы права не вправе было заключать договор простого товарищества от 22.04.2019г. без согласия собственника его имущества, то есть Администрации города Ялта Республики Крым, независимо от наличия в таком договоре признаков крупной сделки.

Статьей 157.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В материалы дела ответчиками представлено письменное одобрение Администрации города Ялта Республики Крым заключения договора простого товарищества от 22.04.219г., подписанное Главой администрации города Ялта ФИО2 Названное одобрение адресовано и.о. руководителя МУП «Ялтагортранс» ФИО3, которым оно получено согласно отметке на самом документе 20.06.2019г. Подлинник данного документа представлен на обозрение суда в судебном заседании.

Представителем ответчика ООО «Нафта» в судебном заседании 30.03.2021г. представлены доказательства направления в адрес истца копий документов, приложенных к исковому заявлению, в том числе указанного одобрения.

Арбитражным судом определениями от 11.02.2021г. и от 30.03.2021г. истцу предложено представить письменные возражения на отзывы ответчиков. Названные определения истцом получены, письменных возражений истец не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом названных обстоятельств суд считает представленное одобрение Администрации города Ялта Республики Крым надлежащим доказательством получения последующего одобрения собственника имущества МУП «Ялтагортранс» на заключение оспариваемого договора товарищества.

Довод истца о том, что МУП «Ялтагортранс» не осуществлялся раздельный учет операций по совместной деятельности и операций, связанных с ведением своей обычной деятельности не имеет отношения к оспариванию заключенного договора товарищества, так как относится исключительно к исполнению заключенного договора одной из его сторон. При этом ответчиком ООО «Нафта» представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору товарищества, связанных с внесением денежных средств в качестве вклада, что истцом не оспаривается.

Аналогичным образом суд критически оценивает ссылку истца на то обстоятельство, что в результате оплаты ООО «Нафта» платежей по договорам сублизинга, заключенным ООО «Авторелиз» с МУП «Ялтагортранс», у последнего образовались убытки. Более того, заключение договоров сублизинга ответчиком МУП «Ялтагортранс» осуществлено вне рамок договора товарищества, не является ни вкладом ответчика в товарищество, ни его обязанностью по условиям спорного договора.

Суд также приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора товарищества на основании следующего.

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так как согласие собственника имущества МУП «Ялтагортранс» на заключение договора товарищества фактически было получено, истцу было известно о действующем договоре с момента его подписания, то есть с 22.04.2019г.

Кроме того, истцу было известно о приобретении и постановке на баланс МУП «Ялтагортранс» шести эвакуаторов в мае 2019 года. В частности, это подтверждается публикациями в сети интернет, в том числе непосредственно на официальном сайте Истца.

При этом, как было указано выше, инвестором для приобретения шести эвакуаторов и осуществления деятельности по эвакуации транспортных средств в г. Ялта выступило ООО «Нафта» именно в рамках заключенного договора товарищества от 22.04.2019г.

Обязанность осуществлять контроль за деятельностью унитарного предприятия возложена на собственника его имущества в силу положений ч. 2 ст. 26 Закона №161-ФЗ.

Таким образом, зная о приобретении МУП «Ялтагортранс» шести эвакуаторов, Администрация города Ялта, как собственник имущества последнего, не могла не знать об источниках средств, на которые они были приобретены, а также об условиях их использования.

При вышеуказанных обстоятельствах исковые требования Администрации города Ялта Республики Крым удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-175, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 22.04.2019г., заключенного между МУП «Ялтагортранс» и ООО «Нафта» - отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус