Гражданский кодекс часть 1

государственное предприятие «Совход-завод Полины Осипенко» (место нахождения: 299814, г. Севастополь, <...>, идентификационный код: 0012872; далее – предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ларанд-Лтд» (место нахождения: 299009, <...>, основной государственный регистрационный номер 1149204044440; далее – общество, ответчик) о признании недействительным проведенный ООО «ПКФ «Ларанд Лтд» зачет встречных однородных требований общества к предприятию по договору от 20.11.2012 №19/11 в сумме 126 000 руб. и истца к ответчику по договору аренды недвижимого имущества от 20.05.2000 №27 в редакции, изложенной дополнительным соглашением от 14.11.2003, в размере 126 000 руб.

В обоснование иска его податель сослался на то, что на момент проведения зачета он находился в процессе ликвидации. Прекращение обязательств путем зачета встречных однородных требований в рамках названной процедуры, по мнению предприятия, нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, предусмотренную действующим законодательством. Следовательно, как считает истец, осуществленный ответчиком зачет является недействительной сделкой.

До начала предварительного судебного заседания от общества поступило заявление об оставлении иска без рассмотрения на основании пункта седьмого части первой статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду того, что он подписан не уполномоченным на то лицом.

Согласно приведенной норме арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Действительно, приложенная к иску доверенность в подтверждение полномочий лица, его подписавшего, выдана от имени предприятия не известным лицом (лист дела 68). Вместе с тем, в материалы дела представлена надлежащим образом оформленная доверенность от 30.01.2015 на имя ФИО1, подписанная от имени ГП «Совхоз-завод имени Полины Осипенко», председателем ликвидационной комиссии (листы дела 97-98). Кроме того, истцом представлен протокол заседания ликвидационной комиссии от 28.01.2015 №5 о наделении ФИО1 правом подавать иски от имени ликвидационной комиссии предприятия. Следовательно, на дату обращения в арбитражный суд названное лицо обладало соответствующими полномочиями, ввиду чего оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

В предварительном судебном заседании представитель общества не настаивал на удовлетворении названного выше ходатайства.

В предварительном судебном заседании стороны не возражали против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу.

Учитывая отсутствие возражений участников процесса против перехода к судебному разбирательству, подготовленность дела к судебному разбирательству, достаточность имеющихся доказательств, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, завершил предварительное и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца настаивал на предъявленных требованиях.

Представитель общества возражал против их удовлетворения. Как указывает ответчик, в силу положений Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон №6-ФКЗ) предприятие наделено правом продолжать осуществлять деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы «государственное предприятие» до урегулирования его правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации. Общество ссылается и на то, что фактически истец является предприятием, правовой статус которого не определен. Данное обстоятельство, как считает ответчик, исключает возможность ликвидации предприятия по правилам, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации, что, в свою очередь, не позволяет квалифицировать осуществленный зачет как недействительную сделку.

Исследовав материалы дела, проверив доводы сторон, суд установил следующее.

В соответствии с распоряжением от 13.10.2014 №327 Правительство Севастополя приняло решение о ликвидации, в том числе государственного предприятия «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» (лист дела 19). Согласно пункту третьему названного распоряжения председателем ликвидационной комиссии назначен руководитель государственного унитарного предприятия «Агропромышленное объединение Севастопольский винодельческий завод» ФИО3

25.02.2015 в адрес истца поступило заявление общества о зачете встречных однородных требований (лист дела 16).

Исходя из этого заявления, 20.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «АРТЕ» и ГП «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» заключен договор №19/11 о предоставлении юридических услуг. По состоянию на 31.05.2014 общество «Юридическая фирма «АРТЕ» выполнило свои обязательства перед предприятием, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг), актом сверки взаимных расчетов от 05.03.2014. Однако на дату 07.06.2014 истец не в полном объеме оплатил оказанные услуги, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 126 000 руб.

07.06.2014 ООО «Юридическая фирма «АРТЕ» заключило с ответчиком соглашение об уступке права требования, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к предприятию по договору №19/11 в размере 126 000 руб.

Кроме того, как указал ответчик, 20.05.2000 между обществом (арендатор) и истцом (арендодатель) подписан договор аренды недвижимого имущества №27. В соответствии с пунктом 4.2.1 означенного договора арендатор обязан уплачивать арендодателю арендную плату, а также осуществлять другие платежи, связанные с использованием объекта аренды. При этом арендатор на основании требования арендодателя возмещает последнему расходы, связанные с содержанием объекта аренды, в том числе расходы на оплату потребленной электрической энергии.

В декабре 2014 года истец выставил обществу счета на компенсацию потребленной в результате использования объекта электрической энергии на общую сумму 126 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 24.02.2015 у ответчика перед предприятием числится задолженность по компенсации расходов на содержание объекта аренды в размере 126 000 руб.

Приняв во внимание перечисленные обстоятельства, общество посчитало, что на дату 24.02.2015 у сторон существуют встречные однородные обязательства, срок исполнения которых наступил, ввиду чего заявило об их зачете.

Считая, что осуществленный ответчиком зачет является недействительной сделкой, предприятие обратилось в арбитражный суд.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту второму статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктом первым статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, из пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения).

Из пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» следует, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно Решению Севастопольского городского Совета от 17.03.2014 №7156 все учреждения, предприятия, иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием, на территории города Севастополя приобрели статус учреждений, предприятий и иных организаций, учрежденных городом Севастополем.

Исходя из пункта второго части первой статьи 25 Закона города Севастополя от 30.04.2014 №5-ЗС «О Правительстве Севастополя» полномочия в сфере управления и распоряжения собственностью города Севастополя, контроль за ее эффективным использованием, наделение полномочиями по управлению и распоряжению собственностью города Севастополя соответствующих органов исполнительной власти осуществляет Правительство Севастополя.

Как уже приводилось выше, в соответствии с распоряжением от 13.10.2014 №327 Правительство Севастополя приняло решение о ликвидации, в том числе государственного предприятия «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» (лист дела 19). Согласно пункту третьему названного распоряжения председателем ликвидационной комиссии назначен руководитель государственного унитарного предприятия «Агропромышленное объединение Севастопольский винодельческий завод» ФИО3

Таким образом, на дату проведения ответчиком сделки по зачету взаимных однородных требований – 24.02.2015 - истец находился в процессе ликвидации.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что ликвидационной комиссией ведется реестр требований кредиторов ликвидируемого субъекта с целью составления промежуточного ликвидационного баланса (листы дела 20-22).

Таким образом, зачет встречных однородных требований в рамках ликвидации без нарушения требований закона об очередности погашения требований кредиторов возможен только в случае погашения требований кредиторов всех предыдущих очередей.

В материалах настоящего спора не имеется доказательств того, что на дату проведения ответчиком зачета требования кредиторов к предприятию как ликвидируемому лицу погашены. Наоборот, как следует из пояснений представителя истца, в настоящее время не завершен прием требований кредиторов, промежуточный ликвидационный баланс не утвержден.

Следовательно, сделка по зачету, совершенная обществом в одностороннем порядке, повлекла изменение установленного законодателем порядка очередности расчетов с кредиторами, привела к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что в силу положений Закона №6-ФКЗ предприятие наделено правом продолжать осуществлять деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы «государственное предприятие» до урегулирования его правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту первому статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 №52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» или настоящим пунктом.

Исходя из пункта девятого статьи 19 названного Закона, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года №6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Следовательно, законодатель императивно исключил право юридических лиц, которые не совершили определенные вышеприведенными нормами, осуществлять деятельность и подлежат ликвидации. Одновременно суд учитывает, что приведение учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и подача заявления о внесении сведений в ЕГРЮЛ не является обязательным, а зависит исключительно от волеизъявления самого заинтересованного субъекта.

Необоснованным следует признать суждение ответчика об отсутствии сведений о ликвидации предприятия в ЕГРЮЛ. Поскольку истец не зарегистрирован на территории Российской Федерации, то есть информации о нем не содержится и изначально не могла содержаться в ЕГРЮЛ Российской Федерации, то данные о процедуре его ликвидации и не могут быть опубликованы в этом источнике.

Несостоятельно и утверждение общества о том, что фактически истец является предприятием, правовой статус которого не определен, ввиду чего не представляется возможным ликвидировать его по правилам, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Как уже приводилось выше, на основании Решения Севастопольского городского Совета от 17.03.2014 №7156 все учреждения, предприятия, иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием, на территории города Севастополя приобрели статус учреждений, предприятий и иных организаций, учрежденных городом Севастополем. В связи с этим ГП «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» является предприятием, учрежденным городом Севастополем.

Именно собственник юридического лица посредством издания распоряжения от 13.10.2014 №327 принял решение о его ликвидации, что в полной мере согласуется с абзацем первым пункта 2 статьи 61 ГК РФ.

До настоящего момента соответствующее решение не признано недействительным в предусмотренном законодательством порядке и не отменено.

Суд не принимает ссылки общества на допущенные, по его мнению, нарушения при проведении процедуры ликвидации истца, поскольку данное обстоятельство не опровергает фактическое проведение в отношении предприятия такого процесса, не признанного незаконным.

Таким образом, суд соглашается с позицией истца о том, что проведенный ответчиком зачет является недействительной сделкой применительно к статьям 167, 168 ГК РФ, а потому предъявленные предприятием требования по рассматриваемому делу подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6000 руб. по иску.

Руководствуясь 167-171, 176, 180, 181, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать проведенный обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ларанд Лтд» зачет встречных однородных требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ларанд Лтд» к государственному предприятию «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» по договору от 20.11.2012 №19/11 в сумме 126 000 рублей и государственного предприятия «Совхоз-завод имени Полины Осипенко» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ларанд Лтд» по договору аренды недвижимого имущества от 20.05.2000 №27, в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2003, в размере 126 000 рублей недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Ларанд Лтд» (место нахождения: 299009, <...>, основной государственный регистрационный номер 1149204044440) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Морозова