Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Центрального районного суда г.Челябинска от 17 октября 2023 года по иску акционерного общества «Челябинский цинковый завод» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Кухарь О.В. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения ответчика ФИО10 поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Акционерное общество «Челябинский цинковый завод» обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения в сумме 80 908 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 897 руб. 76 коп. за период с 22 мая 2023 г. по 14 июля 2023 г., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 80 908 руб. 80 коп. за период с 15 сентября 2023 г. по день фактической уплаты долга, а также возместить расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указано, что 14 января 2022 г. внеочередным общим собранием акционеров принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в соответствии с рекомендациями Совета директоров общества из расчета 258 руб. 33 коп. на одну акцию. ФИО11 согласно списку лиц, имеющих право на получение дохода по ценным бумагам, предоставленным регистратором, владела ФИО28 акциями АО «ЧЦЗ». 01 марта 2022 г. посредством почтового перевода ФИО17 были выплачены дивиденды в сумме 161 817 руб. 60 коп., которые по истечении срока хранения денежного перевода были возвращены истцу за невостребованностью. 27 марта 2023 г. в АО «ЧЦЗ» обратился ФИО1 с заявлением о перечислении ему дивидендов, начисленных ФИО18 по <данные изъяты> акциям АО «ЧЦЗ», в связи с тем, что он является наследником 1/2 доли имущества ФИО19 на основании свидетельства о праве на наследство от 25 марта 2023 г. 31 марта 2023 г. ответчику платежным поручением № № были выплачены ошибочно денежные средства в размере всей суммы дивидендов 161 817 руб. 60 коп. вместо причитающейся 1/2 доли – 80 908 руб. 80 коп. Данная ошибка была выявлена истцом после обращения второго наследника – ФИО2 12 мая 2023 г. в адрес ответчика направлено письмо с просьбой возврата ошибочно перечисленных денежных средств, которая оставлена последним без удовлетворения.

Представитель истца Акционерное общество «Челябинский цинковый завод» ФИО3 в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивала, пояснила, что о неосновательности удержания спорной суммы ответчику было известно не позднее 22 мая 2023 г., в том числе по результатам очной встречи.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, в том числе по доводам, изложенным в письменных возражениях. Полагал, что отсутствуют основания для удовлетворения иска в силу п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса РФ, так как истребуемая истцом сумма перечислена по несуществующему обязательству, перечислена и рассчитана самостоятельно исходя из представленных ответчиком документов, в которых указано на 1/2 долю в наследственном имуществе. Также не согласен с периодом начисления процентов, заявленных истцом ко взысканию, поскольку никаких писем от истца не получал, по вопросу возврата денежных средств во встречах не участвовал и не вел переговоров с представителями истца о возврате излишне произведенных выплат. О требовании истца о необходимости возврата денежных средств ответчику стало известно только после ознакомления с иском. Кроме того, неоднократные обращения ответчика с заявлениями в адрес истца об обосновании расчетов дивидендов, подлежащих выплате наследодателю за весь период владения акциями, оставлены истцом без ответа и удовлетворения.

Суд постановил решение, которым удовлетворил частично исковые требования АО «Челябинский цинковый завод» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

Взыскал с ФИО1 в пользу АО «Челябинский цинковый завод» сумму неосновательного обогащения в размере 80 908 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 627 руб. 26 коп.

Взыскал с ФИО1 в пользу АО «Челябинский цинковый завод» проценты за пользования чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического возврата задолженности за каждый день просрочки исходя из суммы долга в размере 80 908 руб. 80 коп. (или её части) и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемое решение в части взыскания с него суммы неосновательного обогащения в размере 80 908 руб. 80 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 623 руб. 26 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического возврата задолженности за каждый день просрочки исходя из суммы долга в размере 80 908 руб. 80 коп. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Ссылается на ошибку юридического лица АО «ЧЦЗ» при определении суммы выплаты, тогда как перечисление истцом суммы дивидендов в размере 100 %, а не 1/2 от причитающейся ФИО20 суммы было совершено истцом добровольно при том, что юридическое лицо точно знало об отсутствии обязательства о перечислении ответчику дивидендов в размере 100 % от начисленных. Полагает, что при вынесении решения суд не принял во внимание и неверно применил положения норм права, предусмотренные ст.1109 Гражданского кодекса РФ прямо предусматривающих случаи, когда неосновательное обогащение не подлежит возврату. Указывает на то обстоятельство, что суду не предоставлены доказательства ошибки, а также данные служебного расследования по факту ошибки на предприятии. Кроме того, суд не учел, что истец не оформил акт по определению суммы наследства по нотариальному свидетельству о наследстве, исполняя обязанность по перечислению причитающихся ответчику сумм. Также судом не исследовался и не был принят во внимание тот факт, что истец сам рассчитал выплату по наследству и дивидендам.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель истца «Челябинский цинковый завод» просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Представитель истца АО «Челябинский цинковый завод» о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явился, информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ признала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося лица.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ), исследовав дополнительные доказательства, принятые судебной коллегией в порядке абз. 2 ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, заслушав объяснения ответчика ФИО12 участвующего в судебном заседании, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в соответствии с реестром акционеров АО «ЧЦЗ» по состоянию на 28 января 2022 г., в качестве лица, имеющего право на получение доходов по ценным бумагам АО «ЧЦЗ» указана ФИО1, владеющая <данные изъяты> акциями (л.д.36-40).

Из протокола о результатах заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров АО «ЧЦЗ» от 14 января 2022 г. следует, что внеочередным общим собранием акционеров АО «ЧЦЗ» принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в соответствии с рекомендациями Совета директоров Общества из расчета 258,33 руб. на одну акцию (л.д.33-34).

01 марта 2022 г. посредством почтового перевода ФИО21 были выплачены дивиденды в сумме 161 817 руб. 60 коп., которые по истечении срока хранения денежного перевода были возвращены истцу за невостребованностью (л.д.41).

27 марта 2023 г. в АО «ЧЦЗ» обратился ФИО1 с заявлением о перечислении ему дивидендов, начисленных ФИО22 по <данные изъяты> акциям АО «ЧЦЗ», в связи с тем, что он является наследником 1/2 доли имущества ФИО23 на основании свидетельства о праве на наследство от 25 марта 2023 г. (л.д. 42, 43).

Платежным поручением № № от 31 марта 2023 г. ФИО1 были выплачены денежные средства в размере 161 817 руб. 60 коп. (л.д.46).

05 мая 2023 г. в АО «ЧЦЗ» обратился второй наследник ФИО2 с заявлением о выплате дивидендов, начисленных по 360 акциям, с приложением свидетельства о праве на наследство по закону на 1/2 доли имущества ФИО24 от 18 апреля 2023 г. (л.д. 86, 87).

Платежным поручением № № от 16 мая 2023 г. ФИО2 переведены дивиденды в сумме 80 908 руб. 80 коп., что соответствует дивидендам по 360 простым акциям (л.д.89).

12 мая 2023 г. в адрес ответчика ФИО1 направлено письмо №№ от 11 мая 2023 г. с указанием ошибочности перечисления суммы дивидендов в размере 161 817 руб. 60 коп. вместо причитающихся 80 908 руб. 80 коп., а также просьбой произвести возврат излишне полученных денежных средств в сумме 80 908 руб. 80 коп. (л.д.47, 48-49).

Разрешая спор по существу, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 1102, 1107, п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса РФ, установив, что ФИО1 в порядке наследования подлежали выплате дивиденды наследодателя соразмерно доли в праве на наследственное имущество – 1/2 доли, что составляет 80 908 руб. 80 коп., тогда, как выплачена полная сумма дивидендов в размере 161 817 руб. 60 коп. без предусмотренных законом или сделкой оснований, пришел к обоснованному выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

При этом, суд учел, что претензия от 11 мая 2023 г. оставлена ответчиком без удовлетворения, тогда как получение ФИО1 денежных средств от АО «ЧЦЗ» подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства, при этом доказательств возврата необоснованно полученных денежных средств ответчик не представил.

Разрешая вопрос о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд исходил из того, что о неосновательности полученных от истца денежных средств в сумме 80 908 руб. 80 коп. ответчику стало известно только в ходе рассмотрения дела, а следовательно, руководствуясь положениями ст.ст. 1107, 395 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу, что требования истца в части взыскания процентов подлежат удовлетворению с даты вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения обязательств по возврату денежных средств.

Судебная коллегия находит, что выводы суда отвечают требованиям законодательства, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылки в жалобе на ошибку юридического лица АО «ЧЦЗ» при определении суммы выплаты, тогда как перечисление истцом суммы дивидендов в размере 100 %, а не 1/2 от причитающейся ФИО25 суммы было совершено истцом добровольно при том, что юридическое лицо точно знало об отсутствии обязательства о перечислении ответчику дивидендов в размере 100 % от начисленных не указывают на незаконность принятого судебного акта, являются необоснованными.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 данного кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Чтобы квалифицировать отношения как возникшие из неосновательного обогащения, они должны обладать признаками, определенными статьей 1102 Гражданского кодекса РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления - в дар, либо в целях благотворительности.

В данном случае таких обстоятельств не установлено, напротив, денежные средства перечислены в счет исполнения обязательств по выплате дивидендов наследнику. Указанное обязательство возникло в силу закона (п. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса РФ, ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») и на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 14 января 2022 г., регламентирующего основании и порядок выплаты дивидендов. При этом размер выплаты является ошибкой, что подпадает под регулирование отношений, вытекающих из неосновательного обогащения, а следовательно, выводы суда о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца и как следствие, о взыскании суммы неосновательного обогащения, являются правомерными.

Доводы истца о том, что суду не предоставлены доказательства ошибки, а также данные служебного расследования по факту ошибки на предприятии, не приведено финансового обоснования размера дивидендов являются несостоятельными.

Согласно абз. 1 ч. 5 ст. 149.2 Гражданского кодекса РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 14 января 2022 года внеочередным общим собранием акционеров АО «ЧЦЗ» было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в соответствии с рекомендациями Совета директоров Общества из расчета 258,33 рубля на одну акцию, что подтверждено протоколом о результатах заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров АО «ЧЦЗ». Ведение реестра акционеров АО «ЧЦЗ» осуществляется специализированной организацией – АО «Ведение реестров компаний», которой установлен список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам и в котором указана ФИО13 владеющая <данные изъяты> акциями. При этом ранее (01 марта 2022 г.) ФИО26 направлялась сумма почтового перевода в общем размере 161 817 руб. 60 коп. (<данные изъяты> акций * 258,33 руб. – 13%), однако была возвращена по истечении срока хранения денежного перевода (л.д. 41).

Следовательно, каждому из наследников ФИО27 полагалась в порядке наследования выплата дивидендов по обыкновенным акциям АО «ЧЦЗ» пропорционально его доле в наследственном имуществе, то есть в 1/2 доли каждому, что составляет 80 908 руб. 80 коп. ((360 акций * 258,33 рубля – 13%).

Суд первой инстанции верно указал, что при наличии решения общего собрания акционеров АО «ЧЦЗ» от 14 января 2022 года о выплате дивидендов не может быть принят во внимание как не основанный на материалах дела довод ответчика о том, что истец, перечисляя денежные средства ФИО1 на основании заявления и свидетельства о праве на наследство, содержащих указание на 1/2 долю в праве наследственного имущества, сознавал отсутствие у него (истца) обязательств по их перечислению в полном объеме, в связи с чем, они не подлежат возврату в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ. Названная норма подлежит применению в случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего либо с благотворительной целью. Сведения о наличии таких обстоятельств в материалах дела отсутствуют. Напротив, денежные средства перечислены ответчику в счет исполнения обязательств по выплате дивидендов наследнику, при этом размер выплаты в полном объеме ответчику является ошибкой, которая выявлена при обращении за выплатой второго наследника, что подпадает под регулирование отношений, вытекающих из неосновательного обогащения.

Ссылки на то, что суд не исследовал финансовое обоснование размера дивидендов, являются несостоятельными, так как указанное обстоятельство не являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции, при этом право на определение размера дивидендов законодателем отнесено к исключительной компетенции совета директоров Общества, а решение о выплате дивидендов к исключительной компетенции общего собрания акционеров (пп. 1, 3 ст. 42, подп. 11 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В свою очередь акционер не согласный с принятым общим собранием акционеров решением вправе обжаловать его в суд.

Доводы жалобы заявлялись в суде первой инстанции в обоснование возражений на исковое заявление, получили надлежащую правовую оценку с обоснованием мотивов их отклонения судом. Иных доводов и обстоятельств, способных повлиять на существо принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Челябинска от 17 октября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 января 2024 г.