Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционным жалобам представителя ФИО1 – ФИО2 и представителя ФИО3 – ФИО4 на решение Калужского районного суда Калужской области от 26 марта 2021 года по делу по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств, встречному иску ФИО3 к ООО «Ремстрой», ФИО1 о признании ничтожным договора инвестирования,

УСТАНОВИЛА:

ДД.ММ.ГГГГФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, просил взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в сумме 1 540 000 руб.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «Ремстрой» заключен договор инвестирования, согласно которому ФИО3 обязался инвестировать в инвестиционный проект 10 000 000 руб., а ООО «Ремстрой» выплачивать ему дивиденды. В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ремстрой» перечислило на расчетный счет ФИО3 дивиденды на сумму 1 540 000 руб., однако до настоящего момента ФИО3 не произведены инвестиции, предусмотренные договором, и не перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «Ремстрой». Требования ООО «Ремстрой» о возврате перечисленной денежной суммы оставлены ФИО3 без удовлетворения. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого права требования из договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ уступлены ФИО1

ДД.ММ.ГГГГФИО3 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Ремстрой» о признании ничтожным договора инвестирования.

В обоснование иска указано на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «Ремстрой» заключен договор инвестирования, согласно которому ФИО3 обязался инвестировать в инвестиционный проект 10 000 000 руб., а ООО «Ремстрой» выплачивать ему дивиденды, однако данная сделка носила притворный характер, поскольку была совершена для погашения задолженности ФИО5 и ФИО6 перед ФИО7 по распискам, выданным за период с 2017 года по 2018 год.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Его представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Его представитель ФИО4 исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал.

Представитель ООО «Ремстрой», ФИО5, ФИО6, ФИО7, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Решением Калужского районного суда Калужской области от 17 ноября 2020 года постановлено:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 15 600 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 к ООО «Ремстрой», ФИО1 о признании ничтожным договора инвестирования отказать.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней представителем ФИО1 – ФИО2 поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и принятии по делу нового решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе представителя ФИО3 – ФИО4 поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и принятии по делу нового решения об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО3, ФИО5 просит решение суда в части разрешенного иска ФИО3 - оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции был объявлен перерыв с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ФИО1 – ФИО2, поддержавшего доводы своей жалобы и возражавшего против доводов жалобы ФИО3, представителя ФИО3 – ФИО4, поддержавшего доводы свой жалобы возражавшего против доводов жалобы ФИО1, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 данного кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Чтобы квалифицировать отношения как возникшие из неосновательного обогащения, они должны обладать признаками, определенными статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления - в дар либо в целях благотворительности.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (инвестор) и ООО «Ремстрой» в лице директора ФИО6 (заказчик) заключен договор инвестирования, согласно пункту 2.1. которого ООО «Ремстрой» обязалось выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию результата инвестиционной деятельности (объекта) на земельном участке, а ФИО3 обязался передать ООО «Ремстрой» денежные средства в сумме, установленной договором для реализации проекта и выплатить ООО «Ремстрой» вознаграждение.

Согласно пункту 2.2. договора инвестирования инвестиции, полученные от ФИО3, будут направляться на создание результата инвестиционной деятельности, выполнение всех необходимых работ и иных действий, требуемых для осуществления проекта, и контроль за выполнением работ.

Размер инвестиций составил 10 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора инвестирования инвестиции направляются на реализацию проекта в сроки, установленные графиком финансирования, являющегося неотъемлемой частью договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика, указанный в разделе 11 договора, а также путем передачи наличными денежными средствами, и иными, не запрещенными законодательством РФ средствами платежа.

Согласно пункту 3.2 договора инвестирования инвестиции, предоставляемые инвестором для реализации проекта, рассматриваются сторонами как средства целевого финансирования, направляемые исключительно на реализацию проекта.

При этом ФИО3 (инвестор) имеет право на получение дивидендов в рамках настоящего договора в размере 5% в месяц от суммы, находящихся у заказчика (ООО «Ремстрой») инвестиций (пункт 3.5 договора).

В свою очередь ООО «Ремстрой» обязался в течение месяца, следующего за месяцем начали получения инвестиций, начать выплачивать ФИО3 дивиденды в размере, согласно пункту 3.5. договора (пункт 3.6. договора).

Пунктом 3.7. договора инвестирования предусмотрен возврат инвестиций – путем принятия ФИО3 части площадей объекта – результата инвестиционной деятельности, а также путем возврата ООО «Ремстрой» части инвестиций.

В свою очередь ФИО3 обязался осуществить финансирование по договору в полном объеме и в порядке, установленном договором, а также выплачивать вознаграждение ООО «Ремстрой» в размере, порядке и на условия, установленных договором инвестирования (подпункт 4.1.1. договора инвестирования).

Срок осуществления проекта составляет два календарных года и исчисляется со дня передачи инвестором заказчику проекта (пункт 5.1 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонам и прекращает свое действие после выполнения сторонами всех обязательств по нему и завершения взаиморасчетов сторон (пункт 9.1 договора).

Судом установлено, что ООО «Ремстрой» осуществило перевод денежных средств на счет ФИО3 на общую сумму 1 540 000 руб., указав в качестве основания платежа – погашение основного долга и дивиденды по инвестиционному договору от ДД.ММ.ГГГГ: 250 000 руб. платежное поручением № от ДД.ММ.ГГГГ; 290 000 руб. - платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ; 290 000 руб. - платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ; 290 000 руб. - платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ; 200 000 руб. - платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ; 220 000 руб. - платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ремстрой» направило ФИО3 уведомление о расторжении договора инвестирования и возврате денежных средств.

Также из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Ремстрой» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого ООО «Ремстрой» уступило, а ФИО1 принял в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Ремстрой» прямо или косвенно вытекающие из договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Ремстрой» и ФИО3

Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составили 1 540 000 руб. – стоимость выплаченных дивидендов по договору инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 1.2 договора).

Как следует из пункта 1.3 указанного выше договора, размер задолженности должника перед цедентом прямо или косвенно вытекает из договора инвестирования от ДД.ММ.ГГГГ и подтверждается фактом перечисления денежных средств в размере 1 540 000 руб. на расчетный счет ФИО3 и отсутствием инвестиций от должника цеденту.

В качестве платы за уступленное требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20% от взысканной с должника суммы (пункт 1.3 договора).

Обращаясь в суд, ФИО1 ссылался на то, сто ФИО3 неосновательно обогатился, отказавшись от возврата денежных средств, переданных ему по договору инвестирования, при отсутствии инвестирования с его стороны, предусмотренной договором.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то обстоятельство, что ООО «Ремстрой» не осуществляло никаких работ в отношении объекта, являющегося результатом инвестиционной деятельности, указанной в договоре инвестирования, не выступало застройщиком либо подрядчиком (субподрядсиком) объекта, указанного в договоре. Проектная документация и смета в отношении возводимого объекта у общества отсутствовала как на момент заключения договора, так и после его заключения.

Цель инвестирования по договору от ДД.ММ.ГГГГ - получение прибыли в целях реализации проекта (пункты 1.1, 1.2 договора); инвестиции предусматривались в качестве средств целевого финансирования проекта (пункты 3.2, 3.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора инвестирования результатом инвестиционной деятельности по договору является многоквартирный дом, созданный по адресу: <адрес>, строительство которого предусматривалось в соответствии с проектом.

Между тем доказательств осуществления ООО «Ремстрой» инвестиционной деятельности по договору от ДД.ММ.ГГГГ, в материалы дела не представлено.

В судебном заседании истец подтвердил, что ООО «Ремстрой» на момент перечисления денежных средств ФИО3 не получало от него инвестиций, предусмотренных пунктом 3.1 договора.

Разрешая заявленные ФИО1 требования, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, установив, что ООО «Ремстрой» зная об отсутствии у него обязанности перед ответчиком по перечислению денежных средств до начала получения инвестиций, делал это неоднократно, добровольно и сознательно, руководствуясь положениями статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно, вопреки доводам апелляционной жалобы, отказал в удовлетворении иска.

Разрешая встречные требования ФИО3, суд отказал в их удовлетворении ввиду недоказанности условий для признания оспариваемого договора недействительным, как притворной сделки.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Судом установлено, что ФИО3 стороной по договорам займов (распискам), составленным в 2017 и 2018 годах не являлся.

Как верно указал суд, передача ФИО3 денежных средств, полученных от ООО «Ремстрой» своему брату ФИО7 не свидетельствует о ничтожности договора инвестирования.

Доказательств того, что воля участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий, а именно: исполнение обязательств ФИО6 и ФИО5 по договорам займа перед ФИО7, в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат правовых оснований к отмене решения суда, поскольку повторяют правовую позицию сторон, выраженную ими в суде первой инстанции, являлись предметом исследования и нашли правильную оценку в решении суда, не согласиться с которой у судебной коллегии нет оснований.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Калужского районного суда Калужской области от 26 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ФИО1 – ФИО2 и представителя ФИО3 – ФИО4 - без удовлетворения.

Апелляционное определение изготовлено 13 сентября 2021 года.

Председательствующий

Судьи