Гражданский кодекс часть 1

по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Недра» о взыскании арендных платежей; по встречному иску ООО «Недра» к ФИО1, ФИО3 о признании недействительными договоров аренды и соглашений; встречному исковому заявлению ООО «Недра» к ФИО1, ФИО3, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области об изменении договоров аренды земельных участков, о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам аренды земельных участков, соглашений о расторжении договоров земельных участков, доверенности,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Святкиной Е.Э., объяснения представителя истца (ответчика) ФИО1 адвоката Кирейчева С.Н., представителя ответчика (истца) ООО «Недра» ФИО2,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском и просит взыскать в его пользу с ООО «Недра» задолженность по арендной плате в размере 12 548 516 рублей 13 коп. на основании договоров от 21.09.2017 г. аренды земельных участков с кадастровыми номерами 52:55:0050008:468 и 52:55:0050008:469.

В обоснование заявленных требований указав, что 21.09.2017 между ФИО1 (далее - арендодатель, истец) и ООО «Недра» (далее - арендатор, ответчик) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером: [номер], общей площадью 9165 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

По условиям договора арендная плата составляет 91 000 рублей в месяц (п. 1.4. Договора аренды). Срок аренды установлен 8 лет с момента подписания Договора аренды (п. 1.2. Договора аренды).

21.09.2017 между ФИО1 и ООО «Недра» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером: [номер], общей площадью 330033 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

По условиям данного договора арендная плата составляет 330 000 рублей в месяц (п. 1.4. Договора аренды). Срок аренды установлен 8 лет с момента подписания Договора аренды (п. 1.2. Договора аренды).

28.02.2018 к данным договорам аренды заключены дополнительные соглашения, согласно которым срок аренды сокращен до 12 месяцев со дня подписания дополнительных соглашений (п. 2 дополнительных соглашений).

Несмотря на истечение срока аренды, арендатор продолжал их использовать и не возвратил земельные участки арендодателю, что в соответствии с частью 2 ст. 622 ГК РФ является основанием для начисления и взимания арендной платы.

11.06.2019 земельный участок с кадастровым номером [номер], общей площадью 330 033 кв.м, был разделен на два земельных участка, соответственно с кадастровыми номерами [номер], площадью 150 031 кв.м, и [номер], площадью 180 000 кв.м. Аренда указанных земельных участков сохранена за Арендатором.

Соглашением от 17.03.2020 договоры аренды земельных участков [номер], [номер], [номер] расторгнуты. В соответствии с пунктом 4 соглашений о расторжении договоров аренды установлено, что арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договоров аренды.

На основании указанного истец просил взыскать с ООО «Недра» в свою пользу задолженность по договорам аренды земельных участков за период с 21.09.2017 по 17.03.2020 в размере 12 548 516,13 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

Не согласившись с заявленными требованиями ООО «Недра» было предъявлено встречное исковое заявление к ФИО4 в котором ООО «Недра» просило:

1.Признать недействительным договор аренды от 21.09.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым [номер] площадью 330033 кв. м., по адресу: [адрес].

2.Признать недействительным договор аренды от 21.09.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый [номер] площадью 9165 кв. м., по адресу: [адрес].

3.Признать недействительным дополнительное соглашение от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка от 21.09.2017, из содержания которого следует, что срок аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330033 кв. м. по адресу: [адрес], установлен (изменен) с 8 (восьми) лет до 12 месяцев.

4.Признать недействительным соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 9165 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

5.Признать недействительным соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 150031 кв. м., расположенного по адресу: [адрес].

6.Признать недействительным соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 180000 кв. м., расположенного по адресу: [адрес].

ООО «Недра» обосновывает свои требования тем, что договоры аренды земельных участков и дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 28.02.2018 подписаны с одной стороны ФИО1 как генеральным директором ООО «Недра», а с другой стороны ФИО1 как физическим лицом. Таким образом, договоры аренды и соглашение не соответствуют п.3 ст.182 ГК РФ, поскольку ФИО1 совершил сделку от имени представляемого в отношении самого же себя, то есть с самим собой.

Соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков от 17.03.2020 подписаны от имени ООО «Недра» ФИО3 по доверенности от 25.05.2018 выданной ему бывшим генеральным директором ООО «Недра» ФИО1 Однако, 25.05.2018 ФИО1 эту доверенность ФИО3 не выдавал. Доверенность является фиктивной и была оформлена позднее, непосредственно перед заключением 17.03.2020 соглашений о расторжении договоров аренды земельных участков, когда генеральным директором ООО «Недра» был ФИО2

Кроме того, ООО «Недра» обратилось в суд с самостоятельным исковым заявлением к ФИО1, ФИО3, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в котором просило:

1.Изменить условия договора аренды от 21.09.2017 и обязать ФИО1 заключить с ООО «Недра» дополнительное соглашение к договору аренды от 21.09.2017 земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330 033 кв. м., по адресу: [адрес], разделенного на 2 отдельных земельных участка, изложив пункт 1.4 изложить в следующей редакции:

- «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 150031 кв. м., расположенный по адресу: [адрес], в размере 8000 (восемь тысяч) руб.».

- «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 180 000 кв. м., расположенный по адресу: [адрес], в размере 9 000 (девять тысяч) руб.».

2.Изменить условия договора аренды от 21.09.2017 и обязать ФИО1 заключить с ООО «Недра» дополнительное соглашение к договору аренды от 21.09.2017 земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9 165 кв. м., по адресу: [адрес], изложив пункт 1.4 следующей редакции:

- «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 9165 кв. м. составляет 500 (пять сот) руб.».

3.Признать недействительным в силу ничтожности (ничтожным) дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330033 кв. метров, расположенного по адресу: [адрес], от 28.02.2018, которым срок аренды земельного участка, сокращен с 8 (восьми) лет до 12 месяцев, так как им (соглашением) нарушены права арендатора.

4.Признать недействительным в силу ничтожности (ничтожным) дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9165 кв. метров, расположенного по адресу: [адрес], от 28.02.2018, которым срок аренды земельного участка сокращен с 8 (восьми) лет до 12 месяцев, так как им (соглашением) нарушены права арендатора.

5.Признать недействительным в силу ничтожности (ничтожным) соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора от 21.09.2019 аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 9165 кв. м., расположенного по адресу: [адрес], так как им (соглашением) нарушены права арендатора.

6.Обязать Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в течении десяти дней после вступления настоящего решения в законную силу, погасить (исключить) в ЕГРП запись о государственной регистрации 23.03.2020 соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер].

7.Признать недействительным в силу ничтожности (ничтожным) соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора от 21.09.2017 аренды земельного участка с кадастровым [номер], площадью 150031 кв. м.. расположенного по адресу: [адрес], так как им (соглашением) нарушены права арендатора.

9.Обязать Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в течении десяти дней после вступления настоящего решения в законную силу, погасить (исключить) в ЕГРП запись о государственной регистрации 13.04.2020 г. соглашения от 17.03.2020 г. о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер].

10.Признать недействительным (ничтожным) соглашение от 17.03.2020 о расторжении договора аренды от 21.09.2017 земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 180000 кв. м., расположенного по адресу: [адрес], так как им (соглашением) нарушены права арендатора.

11.Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в течении десяти дней после вступления настоящего решения в законную силу, погасить (исключить) в ЕГРП запись о государственной регистрации 23.03.2020 соглашения от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер].

12.Обязать Ответчика ФИО3 передать ООО «Недра» оригиналы документов, на основании которых он (ФИО3) был назначен председателем Совета правления ООО «Недра».

13.Обязать Ответчика ФИО3 передать ООО «Недра» печать, которую он (ФИО3) изготовил самостоятельно вопреки воли Общества.

14.Обязать Ответчика ФИО3 передать ООО «Недра» оригинал доверенности от 25.05.2018 на его (ФИО3) имя.

15.Обязать Ответчика ФИО1 передать ООО «Недра» 2 й (второй) оригинал доверенности от 25.05.20218 на имя ФИО3

16.Признать генеральную доверенность от 25.05.20218 на имя ФИО3, быть представителем перед третьими лицами в правоотношениях от имени Общества с ограниченной ответственностью «Недра», недействительной (ничтожной).

17.Признать договор купли-продажи от 22.01.2020 доли 100 % Уставного капитала ООО «Недра», заключенный между ФИО1, как продавцом и ФИО3, как покупателем, недействительным (ничтожности).

Определением судьи от 16.11.2021 исковое заявление ООО «Недра» в части искового требования о признании договора купли-продажи от 22.01.2020 доли 100 % Уставного капитала ООО «Недра», заключенный между ФИО1, как продавцом и ФИО3, как покупателем, недействительным (пункт 17 просительной части) возвращено заявителю на основании ст.135 ГПК РФ. Разъяснено ООО «Недра» что с указанным требованием оно вправе обратиться в арбитражный суд .

По самостоятельному исковому заявлению ООО «Недра» Дивеевским районным судом Нижегородской области было возбуждено гражданское дело № 2-468/2021.

Протокольным определением от 03.12.2021 гражданские дела № 2-354/2021 и № 2-468/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения .

Определением суда от 03.12.2021 в связи с отказом ООО «Недра» от части исковых требований прекращено производство по гражданскому делу в части встречных исковых требований ООО «Недра», а именно: о признании недействительным договора аренды от 21.09.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым [номер] площадью 330033 кв. м., по адресу: [адрес], о признании недействительным договора аренды от 21.09.2017 земельного участка сельскохозяйственного назначения кадастровый [номер] площадью 9165 кв. м., по адресу: [адрес].

ФИО1, ФИО3 в судебное заседание не явились, просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель ФИО1 и ФИО3 - Кирейчев С.Н., в судебном заседании суда первой инстанции позицию своих доверителей поддержал, просил исковое заявление ФИО1 удовлетворить в полном объеме. Исковые требования ООО «Недра» не признал, просил оставить их без удовлетворения.

Представитель ООО «Недра» (генеральный директор) ФИО2 в судебном заседании иск ФИО1 не признал, просил отказать в полном объеме. Исковые требования ООО «Недра» поддержал, просил об их удовлетворении.

Представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Решением Дивеевского районного суда Нижегородской области от 11 марта 2022 года постановлено: «Исковые требования ООО «Недра» удовлетворить частично.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка от 21.09.2017, из содержания которого следует, что срок аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330033 кв. м. по адресу: [адрес] сокращен с 8 лет до 12 месяцев.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9165 кв. метров, расположенного по адресу: [адрес] которым срок аренды земельного участка сокращен с 8 лет до 12 месяцев.

Признать недействительным соглашение между ФИО1 и ООО «Недра» от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 9165 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

Признать недействительным соглашение между ФИО1 и ООО «Недра» от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 150031 кв. м., расположенного по адресу: [адрес].

Признать недействительным соглашение между ФИО1 и ООО «Недра» от 17.03.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером [номер], площадью 180000 кв. м., расположенного по адресу: [адрес].

Данное решение является основанием для внесения соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости.

Исковые требования ООО «Недра», предъявленные к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, - оставить без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Недра» об изменении условия договора аренды от 21.09.2017 и обязании ФИО1 заключить с ООО «Недра» дополнительное соглашение к договору аренды от 21.09.2017 земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330 033 кв. м., по адресу: [адрес], разделенного на 2 отдельных земельных участка, изложив пункт 1.4 в следующей редакции: «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 150 031 кв. м., расположенный по адресу: [адрес], в размере 8000 (восемь тысяч) руб.»; «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 180 000 кв. м., расположенный по адресу: [адрес], в размере 9 000 (девять тысяч) руб.», об изменении условия договора аренды от 21.09.2017 и обязании ФИО1 заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «Недра» дополнительное соглашение к договору аренды от 21.09.2017 земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9 165 кв. м., по адресу: [адрес], изложив пункт 1.4 следующей редакции: «Определить ежемесячную арендную плату, за земельный участок с кадастровым номером [номер], площадью 9165 кв. м. составляет 500 (пятьсот) руб.», - оставить без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Недра» о признании генеральной доверенности от 25.05.20218 на имя ФИО3, недействительной (ничтожной), об обязании ФИО3 передать ООО «Недра» оригиналы документов, на основании которых ФИО3 был назначен председателем Совета правления ООО «Недра», печать, оригинал доверенности от 25.05.2018 на имя ФИО3, а также исковые требования ООО «Недра» об обязании ФИО1 передать ООО «Недра» второй оригинал доверенности от 25.05.20218 на имя ФИО3, - оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 о взыскании с ООО «Недра» задолженности по арендной плате в размере 12 548 516 рублей 13 коп. - оставить без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене решения суда в части, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм материального права. Заявитель указывает, что судом неправильно применены положения ГК РФ, не верно установлены юридически значимые обстоятельства, которые привели к принятию неправомерного решения.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Решение суда указанным требованиям не соответствует.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из положений ст. 424 ГК РФ следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В статье 431 ГК РФ указано, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Статьей 48 ГК РФ установлено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Положениями статьи 40 данного Федерального закона регламентировано, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ФИО1 является собственником земельного участка с кадастровым номером: [номер], общей площадью 9165 кв.м. расположенного по адресу: [адрес], также ФИО1 являлся собственником земельного участка с кадастровым номером: [номер], общей площадью 330 033 кв.м., расположенного по адресу: [адрес], который в дальнейшем на основании решения собственника был разделен на два самостоятельных участка с кадастровыми номерами [номер], площадью 150 031 кв.м. и [номер], площадью 180 000 кв.м., которые были поставлены на кадастровый учет 07.06.2019 .

По состоянию на 07.09.2017 указанные земельные участки относились к категории земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства .

Из представленных в материалы дела так же следует, что 21.09.2017 между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Недра» (арендатор), в лице генерального директора ФИО1, заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером:[номер], общей площадью 9165 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

По условиям указанного договора арендная плата составляет 91 000 рублей в месяц (п. 1.4. Договора аренды), аренда оплачивается не позднее 1 числа календарного месяца путем перечисления денежных средств на счет арендодателя в безналичном порядке (п.2.2.4 Договора аренды). Срок аренды установлен 8 лет с момента подписания Договора аренды (п. 1.3 Договора аренды).

В соответствии с п. 2.2.1. договора аренды, арендатор обязуется использовать земельный участок по своему целевому назначению и ввиду разрешенного использования, размещать для этого необходимые подсобные помещения, строить подъездные пути (т.1 л.д. 214-215).

Так же 21.09.2017 между ФИО1 и ООО «Недра», в лице генерального директора ФИО1, заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером:[номер], общей площадью 330 033 кв.м., расположенного по адресу: [адрес].

Согласно условиям договора аренды арендная плата составляет 330 000 рублей в месяц (п. 1.4. Договора аренды), аренда оплачивается не позднее 1 числа календарного месяца путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя в безналичном порядке (п.2.2.4 Договора аренды). Срок аренды установлен 8 лет с момента подписания Договора аренды (п. 1.3 Договора аренды) .

Из представленных доказательств так же следует, что 28.02.2018 к указанным договорам аренды были заключены дополнительные соглашения между ФИО1 и ООО «Недра» в лице генерального директора ФИО1, по условиям которых срок аренды сокращен до 12 месяцев со дня подписания дополнительных соглашений (п. 2 дополнительных соглашений) .

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при заключении спорных договоров аренды от 21.09.2017 земельных участков и дополнительных соглашений к ним, его стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, в том числе относительно предмета аренды, размера арендных платежей, сроках аренды, при этом из указанных договоров не следует для каких целей ООО «Недра» арендует данные земельные участки.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор, в свою очередь, обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, то в соответствии с назначением имущества (п. 1 ст. 615 ГК РФ) своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, ООО «Недра» с момента заключения договоров аренды земельных участков с кадастровыми номерами: [номер] и [номер] приняло на себя обязанности по внесению арендных платежей ФИО1 за арендуемое имущество на условиях согласованных в договорах аренды от 21.09.2017 и дополнительных соглашениях от 28.02.2018.

Указание ответчика по первоначальному иску на то, что в момент заключения договоров аренды от 21.09.2017 и дополнительных соглашений от 28.02.2018 арендодатель (собственник земельных участков) в лице ФИО1 также являлся генеральным директором ООО «Недра», что в свою очередь свидетельствует о его заинтересованности в данных сделка, не являются основанием для освобождения ответчика от принятых обязательств по договорам аренды, поскольку в данном случае, указанное обстоятельство не влияет на приобретение и прекращение гражданских прав и обязанностей юридического лица в результате совершенных сделок, в период, когда у организации был иной учредитель и генеральный директор, исходя из следующего.

Так п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из пункта 7 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ следует, что положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае злоупотребления правом со стороны ФИО1 не усматривается, поскольку генеральный директор общества ФИО1 не являлся представителем юридического лица при заключении договоров аренды от 21.09.2017 и оспариваемых дополнительных соглашении от 28.02.2018, а выступал как его орган, будучи единственным участником общества, в связи с чем оснований полагать, что ФИО1 нарушены положения ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Исходя из указанного, заключенные договора аренды земельных участков между ООО «Недра» и ФИО1 от 21.09.2017, а так же дополнительные соглашения от 28.02.2018, согласно которым срок аренды земельных участков с кадастровыми номерами [номер] и [номер] сокращен до 12 месяцев, имеют юридическую силу, порождают гражданские права и обязанности для их участников, поскольку данные сделки отвечает требованиям закона.

Из материалов дела так же следует, что 15.06.2018 произошла смена учредителя ООО «Недра» с ФИО1 на ФИО2 , а 16.06.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о новом, постоянно действующем исполнительном орган общества, которым стал ФИО2

Доказательств того, что после смены собственника и руководителя организации, ООО «Недра» не было заинтересованно в использовании арендованных земельных участках, в материалы дела не представлено.

Таким образом, из указанного следует, что ООО «Недра» одобрял заключенные договора, принимал их условия, а следовательно обязано исполнять их условия.

Как следует из материалов дела, на основании решения собственника ФИО1, земельный участок с кадастровым номером [номер], общей площадью 330033 кв.м. был разделен на два земельных участка, соответственно с кадастровыми номерами [номер], площадью 150 031 кв.м. и [номер], площадью 180 000 кв.м., которые были поставлены на кадастровый учет 07.06.2019 . Таким образом изменился предмет аренды, однако данное обстоятельство не препятствовало ООО «Недра» использованию земельных данных участков в рамках ранее заключенных договоров, и не может служит основанием для освобождение стороны от принятых обязательств, поскольку в случае изменения объекта аренды, а также изменения разрешенного использования земельного участка, стороны договора аренды могут прийти к соглашению о его изменении. Если же договор аренды не может быть изменен или стороны не приходят к соглашению о его изменении, то арендатор не лишен права на основании ст. 620 ГК РФ обратиться с требованием о досрочном расторжении договора.

Так же из материалов дела следует, что после разделения земельного участка с кадастровым номером [номер], ООО «Недра» продолжило владеть и пользоваться земельными участками с кадастровыми номерами [номер], площадью 150 031 кв.м. и [номер], площадью 180 000 кв.м. Данное обстоятельство следует из письма направленного ООО «Недра» в адрес ФИО1 в котором ООО «Недра» просило об изменении размера арендных платежей, в том числе в отношении вновь образованных земельных участков, указав на то, что арендная плата за пользование данными участками является завышенной .

Сведений о том, что договора аренды были оспорены ответчиком или признаны недействительными, в материалах дела не содержится, как и не содержится доказательств того, что ООО «Недра» не могло использовать земельные участки по назначению.

Кроме того, приняв на себя права и обязанности по рассматриваемым договорам ООО «Недра» как арендатор выразило свое согласие на использование земельного участка в соответствии с установленным видом разрешенного использования, тем самым реализовав свое право, предусмотренное пунктом 3 статьи 85 Земельного кодекса Российской Федерации.

Согласно предоставленным документам ООО «Недра» имело лицензию с целевым назначением для геологического изучения, разведки и добычи строительных песков на участке [адрес]. На основании представленных документов ООО «Недра» имели полное право заниматься геологическим изучением и разведкой участка недр на спорных участках.

Таким образом, из совокупности представленных доказательств следует, что требования ФИО1 о взыскании арендных платежей являются обоснованными, так как после заключения договоров аренды, земельные участки находились в фактическом пользовании арендатора, доказательств оплаты арендных платежей в установленном договорах размере, суду не представлено, договора аренды не оспорены, недействительными не признаны.

Из смысла п. 2 ст. 621 ГК РФ следует, что для возобновления договора аренды на неопределенный срок в силу закона необходимо одновременное наличие двух условий: пользование имуществом после истечения срока действия договора; отсутствие возражений со стороны арендодателя.

Поскольку по истечению 12 месячного срока аренды земельных участков, предусмотренных дополнительными соглашениями от 28.02.2018 ООО «Недра» продолжило пользоваться арендованным имуществом, а ФИО1 не возражал относительно данного использования, договора аренды земельных участков от 21.09.2017 продолжили свое действие, следовательно, ООО «Недра» обязано оплатить арендные платежи за пользование земельными участками в соответствии с условиями заключенных договоров.

Так в соответствии с ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального срока РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Из материалов дела следует, что ФИО1 произведен расчет арендной платы за период с 21.09.2017 по 17.03.2020, которая составила 12 548 516 рублей 13 коп., данный расчет проверен судом и признан арифметически верны, ответчиком же данный расчет не оспорен, контр расчет не представлен, в связи с чем данный расчет может быть положен в основу решения суда.

С учетом указанного судебная коллегия приходит к выводу о том, что в решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании арендных платежей не законно и не обоснованно, в связи с чем подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме, а именно с ООО «Недра» в пользу ФИО1 подлежит взысканию задолженности по арендной плате в размере 12 548 516 рублей 13 коп..

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, состоящие, согласно ст. 88 ГПК РФ из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела, к которым относятся, в том числе расходы на оплату услуг представителей и другие признанные судом необходимыми расходы (ст. 94 ГПКРФ).

На основании указанного с ООО «Недра» в пользу ФИО1 так же подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

Требования же ООО «Недра» о признании недействительным дополнительных соглашении от 28.02.2018 к договорам аренды от 21.09.2017, согласно которым срок аренды земельных участков с кадастровыми номерами [номер] и [номер] сокращен до 12 месяцев, не подлежат удовлетворению, поскольку судебной коллегией злоупотребления правом со стороны ФИО1 при совершении данной сделки не установлено, в связи с чем оснований полагать, что ФИО1 нарушены положения ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ не имеется, в связи с чем, отсутствуют основания для применения положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая встречные требования ООО «Недра» о признании соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков с кадастровыми номерами [номер], [номер], [номер] от 17.03.2020 не действительными судебная коллегия приходит к следующему.

В обосновании требований ООО «Недра» указано, что данные соглашения не действительны в следствии их заключения ФИО1 и ООО «Недра» в лице ФИО3, на основании доверенности, выданной ФИО1, так как по факту ФИО1 заключено соглашение с самим собой.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно ст. 973 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Поверенный вправе отступить от указаний доверителя, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил в разумный срок ответа на свой запрос. Поверенный обязан уведомить доверителя о допущенных отступлениях, как только уведомление стало возможным.

Согласно статье 974 Гражданского кодекса Российской Федерации поверенный обязан: лично исполнять данное ему поручение, за исключением случаев, указанных в статье 976 настоящего Кодекса; сообщать доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения; передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения; по исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Согласно ст. 982 Гражданского кодекса Российской Федерации если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

С учетом указанного, при заключении между ФИО1 и ООО «Недра», в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 25.05.2018, соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков с кадастровыми номерами [номер], [номер], [номер] от 17.03.2020, ФИО3 должен был иметь соответствующие полномочия на совершение данной сделки, а так же у последнего должно было иметься согласие ООО «Недра» на совершение такой сделки, однако как следует из текста генеральной доверенности, выданной ООО «Недра» на имя ФИО3 от 25.05.2018, у последнего отсутствовали полномочия на совершение каких-либо сделок от имени Общества, как и отсутствовало у него согласие ООО «Недра» на её совершение. Доказательств обратного материалы гражданского дела не содержат.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО3 не был уполномочен на совершение сделки по заключению соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков с кадастровыми номерами [номер], [номер], [номер] от 17.03.2020, следовательно данная сделка совершена не уполномоченным лицом и в соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

С учетом указанного судебная коллегия приходит к выводу о том, решение суда в части признания отказа в удовлетворении требования ФИО1 о взыскании с ООО «Недра» задолженности по арендной плате в размере 12 548 516 рублей 13 коп., а также удовлетворении требований ООО «Недра» о признании недействительными дополнительного соглашения от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка от 21.09.2017, из содержания которого следует, что срок аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330033 кв. м. по адресу: [адрес] сокращен с 8 лет до 12 месяцев и дополнительного соглашения от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9165 кв. метров, расположенного по адресу: [адрес] которым срок аренды земельного участка сокращен с 8 лет до 12 месяцев принято при неправильном применение норм материального права, с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем в данной части решение суда подлежит отмене с принятием нового решения.

С решением суда первой инстанции в остальной части, судебная коллегия соглашается, поскольку мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводам об отказе в удовлетворении встречных требований, подробно со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в оспариваемом решении, и их правильность не вызывает у судебной коллегии сомнений.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дивеевского районного суда Нижегородской области от 11 марта 2022 года отменить в части. В отмененной части принять новое решение.

Исковые требования ФИО1 к ООО «Недра» о взыскании задолженности по арендной плате удовлетворить.

Взыскать с ООО «Недра» в пользу ФИО1 задолженность по арендной плате за период с 21.09.2017 по 17.03.2020 в размере 12 548 516 рублей 13 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

Встречные исковые требования ООО «Недра» удовлетворить частично.

В удовлетворении требований ООО «Недра» о признании недействительными дополнительного соглашения от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка от 21.09.2017, из содержания которого следует, что срок аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 330033 кв. м. по адресу: [адрес] сокращен с 8 лет до 12 месяцев и дополнительного соглашения от 28.02.2018 к договору аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] площадью 9165 кв. метров, расположенного по адресу: [адрес] которым срок аренды земельного участка сокращен с 8 лет до 12 месяцев – отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционное определение составлено 24 июня 2022года