Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Монолит» к Воденникову Андрею Владимировичу о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки, по встречному иску Воденникова Андрея Владимировича к ООО «Монолит» о признании недействительным договора поручительства,

поступившее по апелляционной жалобе ответчика (истца по встречному иску) Воденникова А.В. и его представителя по доверенности Зиновьевой Р.В. на решение Курского районного суда Курской области от 24 декабря 2021 года, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «Монолит» к Воденникову Андрею Владимировичу о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки - удовлетворить.

Взыскать с Воденникова Андрея Владимировича в пользу ООО «Монолит» задолженность по договору поставки № № от 16.04.2020 года в размере 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей, неустойку в размере 240 000 (двести сорок тысяч) рублей, а всего 5 040 000 (пять миллионов сорок тысяч) рублей.

Взыскать с Воденникова Андрея Владимировича в пользу ООО «Монолит» расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 400 (тридцать три тысячи четыреста) рублей.

В удовлетворении встречного иска Воденникова Андрея Владимировича к ООО «Монолит» о признании недействительным договора поручительства – отказать.».

Заслушав доклад судьи Брынцевой Н.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «Монолит» обратился в суд с иском к Воденникову А.В. о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки. Требования мотивированы тем, что между ООО «Монолит» и ООО «ЦентрЭнергоСтрой» (покупатель) был заключен договор поставки № № от 16.04.2020 г. В соответствии с п. 1.1 договора поставки истец обязался поставить покупателю продукцию, а покупатель обязался своевременно принять продукцию и оплатит ее стоимость. Согласно п. 2.1 договора поставки, цена за единицу продукции, общая стоимость продукции, условия, порядок, сроки оплаты указываются сторонами в спецификации к договору поставки. В соответствии с п. 1 Спецификации № 1 к договору поставки истец обязался поставить в адрес покупателя Комплексное распределительное устройство наружной установки серии № (10кВ), стоимостью 4 800 000 руб. Согласно п. 3 Спецификации № 1 к договору поставки, срок поставки 30 календарных дней (не считая праздничных дней) с даты подписания договора сторонами. 30.04.2020 г. оборудование было поставлено в адрес покупателя. Таким образом, истец полностью выполнил свои обязательства. Согласно п. 2 Спецификации № 1 к договору поставки, покупатель обязуется оплатить продукцию в течение 75 календарных дней с даты поставки продукции. В соответствии с вышеизложенным условием, срок оплаты товара истекал 14.07.2020 г. До настоящего момента покупатель не произвел оплату за поставленное оборудование. В соответствии с п. 7.4 договора поставки, в случае нарушения срока оплаты покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 5% от обще стоимости партии продукции, указанной в соответствующей спецификации. Согласно расчету сума неустойки составила 240 000 руб., общая сумма задолженности по договору поставки – 5 040 000 руб. В соответствии с п. 7.7 договора поставки, в целях обеспечения исполнения обязательств по договору, физическое лицо, подписавшее договор со стороны покупателя, несет полную личную ответственность за исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством, то есть выступает поручителем юридического лица, от имени которого вышеуказанное физическое лицо подписало договор. Поручитель и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно. Договор поставки и Спецификация № 1 подписаны генеральным директором покупателя Воденниковым А.В. Таким образом, Воденников А.В. как физическое лицо, подписавшее договор от имени покупателя, принял на себя солидарную ответственность поручителя за неисполнение покупателем условий договора поставки, а именно, оплату стоимости поставленного оборудования и неустойки за нарушение срока оплаты. 22.04.2021 г. истец направил ответчику требование (претензию об исполнении обязанности поручителя по договору поставки № № от 16.04.2020 г., с просьбой в срок до 14.05.2021 г. произвести оплату задолженности по договору поставки. Однако ответчик данное требование добровольно не удовлетворил. Просил суд взыскать с ответчика в пользу истца общую сумму задолженности в размере 5 040 000 руб. в качестве исполнения обязанности поручителя по договору поставки № № от 16.04.2020 г., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 33 400 рублей.

Ответчик Воденников А.В., в свою очередь, обратился со встречным иском к ООО «Монолит» о признании недействительным договора поручительства, мотивируя тем, что в связи с тем, что он является генеральным директором ООО «ЦентрЭнергоСтрой», он подписал указанный договор поставки от имени ООО «ЦентрЭнергоСтрой». Как выяснилось впоследствии, договор содержал условие, не касающееся прав и обязанностей юридических лиц, обозначенных во вводной части договора и в разделе 12 договора, а именно п. 7.7, в соответствии с которым в целях обеспечения исполнения обязательств по договору физическое, подписавшее договор со стороны покупателя, несет полную личную ответственность за исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством, то есть выступает поручителем юридического лица, от имени которого вышеуказанное физическое лицо подписало договор; поручитель и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно. Воденников А.В. полагает, что указанное условие поручительства, на котором истец ООО «Монолит» обосновал свои исковые требования, является недействительным, поскольку между сторонами ООО «Монолит» и Воденниковым А.В. условия договора поручительства не согласовывались, письменного документа, свидетельствующего о согласовании условий, не составлялось. Договор поставки не может быть признан таким документом, поскольку подписан не Воденниковым А.В. – физическим лицом, а Воденниковым А.В. в статусе единоличного исполнительного органа ООО «ЦентрЭнергоСтрой», который на момент подписания действовал не от своего имени, а от имени юридического лица. Сам Воденников А.В. стороной договора поставки не являлся. При этом договор, не содержит дополнительных отметок, подписей Воденникова А.В., свидетельствующих о согласовании условий в качестве физического лица. Просил суд признать договор поручительства Воденникова А.В. по обязательствам ООО «ЦентрЭнергоСтрой» по договору поставки № № от 16.04.2020 г., заключенному между ООО «Монолит» и ООО «ЦентрЭнергоСтрой», недействительным в силу несоблюдения письменной формы.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ответчик (истец по встречному иску) Воденников А.В. и его представитель Зиновьева Р.В. просят решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречного иска.

В суд апелляционной инстанции не явились представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «Монолит», ответчик (истец по встречному иску) Воденников А.В., третье лицо – конкурсный управляющий ООО «ЦентрЭнергоСтрой» Сапунов Р.П., о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии с положениями ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, выслушав объяснения представителя ответчика (истца по встречному иску) Воденникова А.В. по доверенности Зиновьевой Р.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В силу ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно ст. 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

На основании ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 23 от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции не соответствует. К такому выводу судебная коллегия приходит по следующим основаниям.

Согласно ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Положениями ст. 421 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным, условиям договора (ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (ст. 516 ГК РФ).

В силу ст. 363 Гражданского кодекса РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 361 п. 1 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162 и пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.04.2020 года между ООО «Монолит» (поставщик) и ООО «ЦентрЭнергоСтрой» был заключен договор поставки №№, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется своевременно принять продукцию и оплатить ее стоимость. Наименование, ассортимент, количество, цена, порядок расчетов, а также срок и условия поставки продукции определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Указанный договор от ООО «ЦентрЭнергоСтрой» подписан генеральным директором ФИО1

Согласно Приложению № 1 - Спецификации № 1 к договору поставки № № от 16.04.2020 г., поставщик обязуется поставить следующую продукцию: комплектное распределительное устройство наружной установки серии № (10 кВ) Iном. – 630А состоящее из трех ячеек (покраска в корпоративный цветовой гамме по RAL: верх 7035, середина 3020, низ камеры 7040). Состав камер: Вакуумный включатель №, защита выполнена на базе терминала Сириус-2Л с блоком питания №, трансформаторы тока №, счетчики №, заземляющий нож №, трансформатор №, трансформатор №, трансформатор напряжения № с предохранителем №, ИБП №. Стоимость продукции составляет 4 800 000. Пунктом 2 Спецификации № 1 предусмотрены условия оплаты: 100% оплата в течение 75 календарных дней с даты поставки продукции покупателю. Срок поставки – 30 календарных дней (не считая праздничных дней) с даты подписания договора сторонами (п. 3).

30.04.2020 г. ООО «Монолит» произвело поставку товара ООО «ЦЭС» на сумму 4 800 000 руб., товар был принят ООО «ЦЭС», что подтверждается товарной накладной от 30.04.2020 г.

Между тем, в установленный срок, то есть до 14.07.2020 г., поставка оплачена не была.

В названном договоре поставки содержится п. 7.7, согласно которому в целях обеспечения исполнения обязательств по договору, физическое лиц, подписавшее договор со стороны покупателя, несет полную личную ответственность за исполнение условий Договора в соответствии с действующим законодательством, то есть выступает поручителем юридического лица, от имени которого вышеуказанное физическое лицо подписало договор. Поручитель и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что условия поручительства включены в основное обязательство ООО «ЦентрЭнергоСтрой» (пункт 7.7 договора поставки), в котором ФИО1, являясь генеральным директором, непосредственно заключившим договор поставки, выступил и поручителем. То, что ФИО1, подписавший договор поставки, указан как генеральный директор ООО «ЦентрЭнергоСтрой», не прекращает наличие его статуса как физического лица. Поскольку ФИО1 подписал договор поставки, в котором обязательства поручительства возложены на физическое лицо, подписавшее основной договор, дополнительное подписание этого условия ФИО1, как физическим лицом, не требовалось. В связи с чем, суд посчитал, что договор поручительства был заключен, поскольку условие о поручительстве ответчика содержится непосредственно в самом договоре поставки, подписанном от имени покупателя его директором ФИО1

Вместе с тем, с указанными выводами суда первой инстанции нельзя согласиться в связи с несоответствием положениям закона, что повлекло необоснованное принятие решения.

В пункте 1 статьи 160 ГК РФ указано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По смыслу закона, разъясненного в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", договор поручительства должен быть совершен в письменной форме и ее несоблюдение влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Из взаимосвязи вышеприведенных правовых норм следует, что для возникновения обязательства по договору поручительства требуется заключение договора именно в письменной форме, а также включение условий поручительства в основное обязательство, которое подписывается поручителем.

В случае спора, на кредиторе лежит обязанность доказать факт соблюдения письменной формы договора поручительства и о том, что между сторонами возникли отношения поручительства, регулируемые параграфом 5 главы 23 ГК РФ.

В данном случае, между ООО «Монолит» и ООО «ЦентрЭнергоСтрой» был подписан договор поставки, в который включен п. 7.7 следующего содержания: «В целях обеспечения исполнения обязательств по договору физическое лицо, подписавшее договор со стороны покупателя, несет полную личную ответственность за исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством, т.е. выступает поручителем юридического лица, от имени которого вышеуказанное физическое лицо подписало договор. Поручитель и покупатель отвечают перед поставщиком солидарно.».

Какого-либо отдельного документа, содержащего условия о поручительстве, в частности, договора поручительства, заключенного между ООО «Монолит» и ФИО1, сторонами не подписывалось, материалы дела сведения об этом не содержат.

Договор поставки №№ от 16 апреля 2020 года, заключенный между ООО «Монолит» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ЦентрЭнергоСтрой» в лице генерального директора ФИО1, в который включено условие о поручительстве, подписан ФИО1, как представителем ООО «ЦентрЭнергоСтрой».

Сведений о том, что ФИО1, подписывая указанный договор как представитель ООО «ЦентрЭнергоСтрой», одновременно подписал его как поручитель этого юридического лица, спорный договор поставки не содержит. Каких-либо отметок и подписи также физического лица ФИО1, выступающего поручителем, в договоре поставки не имеется.

Таким образом, судебная коллегия полагает доводы апелляционной жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, судебная коллегия, учитывая положения п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", считает, что в рассматриваемом случае условия соблюдения письменной формы договора поручительства сторонами не соблюдены, что влечет недействительность договора поручительства, а в данном случае недействительность п. 7.7 договор поставки №№ от 16 апреля 2020 года.

В этой связи, решение суда является незаконным и подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска ООО «Монолит» и удовлетворении встречных исковых требований ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Курского районного суда Курской области от 24 декабря 2021 года отменить, принять новое решение.

В удовлетворении иска ООО «Монолит» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки отказать.

Встречный иск ФИО1 к ООО «Монолит» о признании недействительным договора поручительства удовлетворить.

Признать недействительным пункт 7.7 договора поставки №№ от 16 апреля 2020 года между ООО «Монолит» и ООО «ЦентрЭнергоСтрой».

Кассационная жалоба может быть подана через суд первой инстанции в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения в Первый кассационный суд общей юрисдикции.

Председательствующий:

Судьи: