Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третьи лица – общество с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис», общество с ограниченной ответственностью «Крымлифт», ФИО3, о взыскании убытков, причинённых не заключением договора купли-продажи доли уставного капитала,

по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО4 на решение Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 12 марта 2020 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Самойловой Е.В. об обстоятельствах дела, содержании решения суда первой инстанции и доводах апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав пояснения явившегося лица, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

УСТАНОВИЛА:

В июне 2019 года ФИО1 обратился в Железнодорожный районный суд <адрес> Республики Крым с исковыми требованиями к ФИО2 о взыскании суммы убытков в размере 5 878 461,43 рублей.

Исковые требования ФИО10 мотивированы тем, что в 2013 году между Управлением жилищно-коммунального хозяйства Симферопольского городского совета (заказчик) и обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» (подрядчик) были заключены договоры подряда на выполнение работ по капитальному ремонту (замене) лифтов в жилых домах <адрес>: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» первоначальным кредитором и обществом с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Право», которое ДД.ММ.ГГГГ переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Крымлифт» (далее - ООО «Крымлифт»), заключены договоры уступки права требования по вышеуказанным договорам. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Крымлифт» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Муниципальному казенному учреждению Департамент городского хозяйства администрации <адрес> Республики Крым о взыскании задолженности в размере 10531874,40 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 255 048,38 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А83-3799/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в пользу ООО «Крымлифт» с Муниципального казенного учреждения Департамент городского хозяйства администрации <адрес> Республики Крым взыскана задолженность в размере 10 531 874,40 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1255 048,38 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ участник ООО «Крымлифт» ФИО2, имеющий 99% долей уставного капитала общества принял решение о продаже части доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» и подписал оферту (уведомление) о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» лицам, не являющимися участниками общества, а именно ФИО1 и ФИО11 В целях последующей реализации оферты (уведомления) от ДД.ММ.ГГГГ были составлены и оформлены: согласие супруги ФИО2 на продажу 99% доли в уставном капитале ООО «Крымлифт»; согласие супруги ФИО1 на покупку доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» в размере 50%; согласие супруга ФИО11 на покупку 49% долей в уставном капитале ООО «Крымлифт»; заявление ФИО12 об отказе от реализации преимущественного права покупки доли (части доли); заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли (части доли) ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ все участники правоотношений ООО «Крымлифт» по отчуждению и приобретению доли в размере 99% уставного капитала ООО «Крымлифт», принадлежащей ФИО2, собрались в нотариальной конторе у нотариуса Симферопольского городского нотариального округа ФИО13 (в том числе и ФИО2, подтвердив свои намерения) для подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт». Через некоторое время ФИО2 неожиданно для всех, не подписав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт», никого не предупредив и без объяснения причин молча покинул место встречи и с этого времени самоустранился от общения с контрагентами по переговорам о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт». С августа 2016 года ФИО2 без объяснения причин сменил директора ООО «Крымлифт» с ФИО3 на неустановленное третье лицо, а в дальнейшем - на своего сына ФИО14, начал процедуру вывода денежных средств ранее полученных ООО «Крымлифт» в рамках судебного производства по арбитражному делу А83-3799/2015.

Истец полагает, что указанными действиями ФИО2 полностью прервал производственную деятельность ООО «Крымлифт», а также причинил ФИО1 существенные убытки в сумме 5 878 471,43 рублей, связанные с невозможностью выполнения своих обязательств перед обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис», которые исходили из приобретения им доли в размере 50% в уставном капитале общества и были связаны со вступлением на рынок обслуживания лифтового оборудования в Республике Крым производственных мощностей общества с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис».

Считая свое право нарушенным, истец со ссылкой на нормы ст. 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено ООО «Крымлифт».

Определениями суда, занесенными в протоколы судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис».

Решением Железнодорожного районного суда <адрес> Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. С ФИО1 в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 37592,00 рублей (т. 2 л.д. 32-37).

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 – ФИО15 просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; неверную оценку доказательств по делу и неверное применение норм материального права.

Определением Железнодорожного районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ представителю ФИО1 – ФИО4 восстановлен процессуальный срок на обжалование решения суда от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 96-97).

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

В судебное заседание при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не явились истец ФИО1, ответчик ФИО2, представители третьих лиц – ООО «Крымлифт», ОДО «Укрлифтсервис», третье лицо – ФИО3, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, истец обеспечил явку представителя. Почтовая корреспонденция, направленная в адрес ответчика ФИО2 по указанному им адресу регистрации места проживания, возвращена с отметкой об истечении срока хранения. В контексте положений статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ и пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несёт адресат.

При таких обстоятельствах, с учётом мнения представителя истца ФИО1 – ФИО4, в соответствии с положениями статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 – ФИО15 поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы, просил отменить решение суда и удовлетворить исковые требования ФИО1 в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционное производство как один из процессуальных способов пересмотра не вступивших в законную силу судебных постановлений, предполагает проверку законности и обоснованности решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Суд оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства, если признает, что они не могли быть представлены стороной в суд первой инстанции; подтверждает указанные в обжалованном решении суда факты и правоотношения или устанавливает новые факты и правоотношения.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого решения, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба представителя ФИО10 – ФИО4 – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении» № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а так же тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции, по мнению судебной коллегии, соответствует изложенным требованиям.

В соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения таких нарушений допущено не было.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ участником общества ООО «Крымлифт» ФИО2 в адрес директора ООО «Крымлифт» ФИО3 и участника общества ООО «Крымлифт» ФИО16 направлена оферта (уведомление) о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» лицам, не являющимся участниками Общества, а именно ФИО1 и ФИО11 на следующих условиях: размер доли (в процентах) – 99%, продажа части доли 50% - ФИО1, продажа части доли 49% - ФИО11 Номинальная стоимость доли, принадлежащей ФИО2, составляет 88909,93 рублей. Цена продажи 50% - 11 000,00 рублей, 49% - 9 000,00 рублей.

Оферта удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО13ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в реестре под № (т.1 л.д. 87).

Заявлениями от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенными частным нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО13 участник общества ООО «Крымлифт» ФИО16 и директор ООО «Крымлифт» ФИО3 отказались от реализации преимущественного права покупки доли (части доли) в ООО «Крымлифт» (т.1 л.д. 91,92).

ДД.ММ.ГГГГФИО2 отказался от подписания договора купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Крымлифт».

Согласно положениям пункта 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Из указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник переговоров вправе в порядке возмещения убытков потребовать от недобросовестной стороны возместить ему только понесенные расходы, но не доходы, которые этот участник получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть упущенную выгоду (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из вышеизложенных положений в их совокупности однозначно следует, что в порядке деликтной ответственности подлежат возмещению убытки, непосредственно возникшие в связи с проведением переговоров.

Нотариус ФИО13 в письме от ДД.ММ.ГГГГ сообщил, что в 2016 году к нотариусу обращался ФИО2 за устной консультацией по вопросу подготовки документов для удостоверения договора купли-продажи части доли в ООО «Крымлифт», никакие нотариальные действия в отношении ООО «Крымлифт» нотариусом не совершались.

Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым на расчётный счет ООО «Крымлифт» ДД.ММ.ГГГГ поступили денежные средства в размере 11 893 857,87 рублей, то есть на следующий день после подписания ФИО2 оферты (уведомления) о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Крымлифт».

Из показаний допрошенных ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела судом первой инстанции свидетелей ФИО17 и ФИО14, которые приходятся сыновьями ответчику, следует, что продать принадлежащую отцу долю предложила родственница, поскольку отец нуждался в денежных средствах для реабилитации после ДТП, он согласился. О наличии поступивших на счет фирмы денежных средствах в размере около 11 миллионов рублей отцу сообщил по телефону работник банка в день сделки, после чего отец от продажи доли отказался. Если бы отцу было известно о наличии денежных средств, он бы не продавал принадлежащую ему долю в ООО «Крымлифт».

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждается недобросовестное ведение или прерывание переговоров о заключении договора со стороны ответчика, доказательства того, что между истцом и ответчиком велись переговоры суду не представлено, поскольку оферта о намерении продать долю в уставном капитале адресована ФИО2 участникам ООО «Крымлифт», а не истцу по делу ФИО1 Также, суд первой инстанции исходил, из того, что истцом не представлено каких-либо документов, подтверждающих наличие у него расходов, понесенных в связи с ведением переговоров о заключении договора или в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Судебная коллегия полагает, что изложенные выше выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют исследованным в судебном заседании доказательствам, которым дана надлежащая оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

При установленных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с проведенной судом первой инстанции оценкой представленной стороной истца копии договора № от ДД.ММ.ГГГГ о совместной инвестиционной деятельности, заключенного между обществом с дополнительной ответственностью «Укрлифтсервис» и ФИО1, по условиям которого соинвесторы обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в отношении освоения и развития рынка подъемно-транспортного оборудования (лифтов и эскалаторов) в Республике Крым для взаимного получения прибыли от совместной деятельности.

Неполучение доходов, на которые истец рассчитывал в случае заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымлифт» в данном случае не свидетельствует о недобросовестности ФИО2 при отказе от продажи принадлежащей ему доли и не может являться основанием для взыскания убытков в порядке статьи 434.1 Гражданского кодекса РФ. При этом, как указывалось выше, участник переговоров вправе в порядке возмещения убытков потребовать от недобросовестной стороны возместить ему только понесенные расходы, но не доходы, которые этот участник получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть упущенную выгоду.

Доводы апелляционной жалобы истца о несогласии с произведенной судом оценкой доказательств, отклоняются судебной коллегией как необоснованные, поскольку представленные в материалы дела доказательства оценены судом в соответствии со ст. ст. 67, 71 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Конституционный Суд РФ в постановлениях неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции РФ вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (Определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.). При этом предоставление суду соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Из приведенных положений закона следует, что суд первой инстанции оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из содержания обжалуемого решения следует, что правила оценки доказательств судом первой инстанции соблюдены.

Несовпадение результата оценки доказательств суда с мнением заявителя жалобы обстоятельством, влекущим отмену решения, не является.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют позицию апеллянта в суде первой инстанции при разрешении спора, изложенные доводы были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, с которыми судебная коллегия согласна и которые не опровергнуты апеллянтом, доводы не содержат оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Каких-либо новых обстоятельств, ставящих под сомнение правильность выводов суда и влекущих отмену судебного решения, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и постановил законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьей 327.1, пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда г. Симферополь Республики Крым от 12 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Самойлова

Судьи Т.Г. Белинчук

С.А. Богославская