Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Новосибирске 15 апреля 2021 года гражданское дело по апелляционным жалобам представителя ответчика АО «Бердчанка» - Квашниной М.В., представителя ООО «ЭКО» - Александрова И.А. на решение Бердского городского суда Новосибирской области от 23 декабря 2020 года по гражданскому делу по иску Гук Юлии Анатольевны к АО «Бердчанка», ООО «ЭКО» об оспаривании сделок

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Недоступ Т.В., объяснения представителя ответчика АО «Бердчанка» - Квашниной М.В., представителя 3-х лиц Кондрашкова К.А. и Бабкина Э.В. - Белянина А.С., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Гук Ю.А. обратилась в суд с иском к АО «Бердчанка», ООО «ЭКО» об оспаривании сделок.

В обоснование исковых требований указала, что 31.01.2020 года между АО «Бердчанка» (продавец) и ООО «ЭКО» (покупатель) был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому покупатель ООО «ЭКО» произвело оплату в полном объеме - 30 200 000 руб.. О данном договоре истцу стало известно после ознакомления с материалами дела по исполнительному производству, возбужденному в отношении АО «Бердчанка» по гражданскому делу № 2-1214/2019, рассмотренному Бердским городским судом Новосибирской области по иску Гук Ю.А. о взыскании неосновательного обогащения. Согласно выписке по операциям по счету АО «Бердчанка» ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ на расчетный счет поступали денежные средства от ООО «ЭКО» с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ года». Определением Бердского городского суда Новосибирской области в качестве меры обеспечения по гражданскому делу № 2- 1214/2019 по ходатайству истца Гук Ю.А. наложен арест на имущество, принадлежащее ответчику АО «Бердчанка», а именно на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, и расположенное по адресу: <адрес>, р.<адрес>. Вступившим в законную силу решением Бердского городского суда от 26.11.2019 года исковые требования Гук Ю.А. к АО «Бердчанка» удовлетворены в полном объеме. Поскольку задолженность АО «Бердчанка» перед взыскателем не погашена, указанные обеспечительные меры действуют по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 5 марта 2019 года в отношении АО «Бердчанка» введена процедура банкротства - наблюдение (дело № А45-494/2020). 28.04.2020 года ООО «ЭКО» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 30 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. О заключении АО «Бердчанка» договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года истцу не было известно, в связи, чем данная сделка осуществлена без ее согласия. В силу ареста, наложенного судом на имущество АО «Бердчанка», заключая договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, участнику сделки, несмотря на согласованные на бумаге условия, осознавали, что фактически не смогут выполнить действий, вытекающих из договора. То есть действия сторон (их внутренняя воля) не совпадают с волей, изложенной в договоре. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, собственником указанного в договоре купли- продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года является АО «Бердчанка».

АО «Бердчанка» было известно о том, что на имущество наложен арест, так как являлось ответчиком по гражданскому делу № 2-1214/2019, в котором были применены обеспечительные меры в виде ареста, а ООО «ЭКО» должно было знать о наложенном судом аресте в связи с указанием об этом в ЕГРН. Покупатель должен был проявить должную осмотрительность, а именно: действительно ли продавец является собственником имущества, запросив выписку из ЕГРН: должен убедиться в том, что со стороны высшего органа управления общества имеются необходимые разрешения на совершение сделки. От добросовестного покупателя требуется не только проверка прав продавца" на отчуждаемое имущество, но и выяснение истории приобретения актива, длительность владения и фактические обстоятельства, которые способствовали приобретению актива продавцом, наличие обременения. Таким образом, перечисляя крупную денежную сумму по договоре купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, ООО «ЭКО» знал или должно было знать о наличии обременения на приобретаемом имуществе Кредиторов на сумму, уплаченную по договору от 31.01.2020 года, что указывает на обоюдное желание сторон совершить мнимую сделку. ООО «ЭКО- вместе лого, чтобы обратиться в суд с требованием о государственной регистрации перехода права собственности, сразу же обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов в дело о банкротстве АО Бердчанка», преследуя цель получения денежных средств обратно. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «ЭКО» и АО Бердчанка» не были заинтересованы в наступлении реальных последствий при заключении оспариваемого договора. Реальная цель договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года противоречит правовым нормам, а именно не могло быть исполнено условие данного договора по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, так как сторонам договора было известно или должно было быть известно об имеющемся аресте на имущество, указанном в этом договоре. Произведенная оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года не может являться безусловным обстоятельством, исключающим мнимость данного договора. Такое поведение сторон указывает на их зависимость друг от друга, так как аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

Истец просит признать Договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, заключенный между АО «Бердчанка» (продавец) и ООО «ЭКО» (покупатель), мнимой сделкой.

В ходе рассмотрения дела истец ФИО1 уточнила исковые требования и просит признать недействительными сделки: Договора купли- продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, соглашения от 18.02.2020 года о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, совершенные между АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО».

В обоснование уточненных исковых требований истец указала, что заключение ответчиками соглашения от 18.02.2020 года о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года сразу после получения оплаты в крупном размере также указывает на мнимость договора купли-продажи от 31.01.2020 года и на то, что стороны не намеревались и фактически не могли в связи с арестом имущества АО «Бердчанка» создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Заключенное 18.02.2020 года соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года является ничтожным в силу статей 167, 170 ГК РФ. Стороны договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года явно осознавали, что после заключения сделки часть условий, указанных в договоре купли- продажи, не могли быть исполнены и что переход права собственности на указанное в договоре имущество невозможен. Таким образом, заключенные АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО» в преддверии банкротства АО «Бердчанка» договор купли-продажи и соглашение являются единой притворной подозрительной сделкой, совершенной с целью создания на стороне должника - АО «Бердчанка» искусственной (фиктивной) задолженности. В связи с чем указанные сделки являются ничтожными, поскольку совершены лишь для вида без намерения создать соответствующие данным договорам правовые последствия. В случае признания судом договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года мнимой сделкой, уплаченные ООО «ЭКО» денежные средства в соответствии со ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения в силу того, что ООО «ЭКО» знало об отсутствии обязательства (том 1 л.д. 155-156).

Определением суда от 15.10.2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционеры АО «Бердчанка» - ФИО2, ФИО3 (том 1 л.д. 99).

Определением суда от 18.11.2020 года к участию в деле в качестве представителя ответчика АО «Бердчанка» вместо временного управляющего ФИО4 привлечен временный управляющий ФИО5 (том 1 л.д. 17, 114, 115).

Решением Бердского районного суда Новосибирской области от 23 декабря 2020 года исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Признан недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года и Соглашение от 18.02.2020 года о расторжении Договора купли-продажи недвижимого имущества от 31 января 2020 года, заключенные между АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО».

С указанным решением суда не согласился представитель АО «Бердчанка» - ФИО6 в жалобе изложена просьба об отмене решения суда и принятии по делу нового решения.

В обоснование жалобы указано, что действия миноритарных акционеров привели должника к принятию решения о продажи части имущества.

17 января 2020 года акционерами АО «Бердчанка» сделка по купле – продаже была одобрена. Миноритарные акционеры участие в собрании не принимали, возражений относительно заключения сделки по договору купли – продажи в адрес АО «Бердчанка» не направляли. Цена в сделку указана на основании кадастровой стоимости, которая указана в выписке ЕГРП.

В договоре купли – продажи предусмотрен срок, в течение которого обязательство по выплате объектов недвижимости должно быть исполнено, при этом формулировка «не ранее 31 декабря 2020 года» в договоре отсутствует.

Апеллянт считает, что статья 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны. Участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнить или требовать ее исполнения. Исполнение договора хотя бы одной из сторон уже свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Истцом не являющейся стороной по сделке не представлено доказательств, своего правового интереса в оспариваемой сделке, и следовательно права на судебную защиту.

Апеллянт обращает внимание на то, что судом не исследован вопрос, не нарушаются ли действиями сторон права третьих лиц, имелось ли у должника возможность удовлетворить их требования за счет оставшегося у должника имущества. ФИО1 не является лицо, заинтересованным в оспаривании сделок, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

С указанным решением суда не согласился представитель ООО «ЭКО» - ФИО7 в жалобе изложена просьба об отмене решения суда и принятии по делу нового судебного акта.

В обоснование доводов жалобы указано, что истец как лицо не являющееся стороной оспариваемых сделок обращаясь с данным требованием не представил в материалы дела доказательств своего правового интереса, а следовательно права на судебную защиту.

Предметом договора купли - продажи недвижимого имущества являлось не все имущество АО «Бердчанка», а лишь его части.

В нарушение требований процессуального закона судами не исследован вопрос о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в то время как сделка оспаривается в период процедуры банкротства АО «Бердчанка», и ФИО1 в обоснование заявленных требований ссылается именно на нарушение прав кредиторов, ФИО1 не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

ФИО1 поданы возражения на апелляционные жалобы ответчиков.

Представителем 3-х лиц ФИО3 и ФИО2 - ФИО8, подан отзыв на апелляционные жалобы.

Рассмотрев дело в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 31.01.2020 года между АО «Бердчанка» (продавец) в лице генерального директора ФИО9 и ООО «ЭКО» (покупатель) в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровыми номерами №, расположенного по адресу: <адрес>, а также земельных участков с кадастровыми номерами № расположенных по адресу: <адрес> (том 1 л.д. 105-106).

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 30 200 000 руб., которая передается покупателем продавцу до 31.12.2020 года.

18.02.2020 года между АО «Бердчанка» (продавец) в лице генерального директора ФИО9 и ООО «ЭКО» (покупатель) в лице генерального директора ФИО10 заключено соглашение о расторжении договора Купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, согласно которому покупателем в полном объеме исполнены обязательства по оплате продавцу указанного выше недвижимого имущества в сумме 30 200 000 руб., а именно 10.02.2020 года - 490 000 руб., 11.02.2020 года - 5 500 000 руб.,12.02.2020 года - 14 000 000 руб., 13.02.2020 года - 10 200 000 руб.,14.02.2020 года - 10 000 руб.. Перечисленное в договоре купли-продажи от 31.01.2020 года и настоящем соглашении недвижимое имущество находится в фактическом владении и пользовании продавца, переход права собственности от продавца к покупателю не был зарегистрирован.

ФИО1, являясь кредитором АО «Бердчанка», ссылалась на нарушение своих прав и интересов при заключении вышеуказанных сделок между юридическими лицами.

В обоснование своей позиции истец указала, что определением судьи Бердского городского суда Новосибирской области от 15.07.2019 года в качестве меры обеспечения по гражданскому делу № 2-1214/2019 по ходатайству представителя истца ФИО1 - ФИО11 наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику АО «Бердчанка» в пределах заявленных исковых требований на сумму 493 050 руб. (том 1 л.д. 7).

Согласно данным официального сайта УФССП России по Новосибирской области в сети Интернет по гражданскому делу № судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Бердску 18.07.2019 года было возбуждено исполнительное производство №-ИП о наложении ареста на недвижимое имущество в отношении должника АО «Бердчанка».

Решением Бердского городского суда Новосибирской области от 26.11.2019 года по делу № 2-1214/2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, с АО «Бердчанка» в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 485 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 года по 26.11.2019 года в размере 26 708 руб. 22 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 050 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 27.11.2019 года до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

15.01.2020 года ФИО12 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника - АО «Бердчанка», в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере 1 914 527 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 года по делу № А45-494/2020 заявление ФИО12 о признании несостоятельным (банкротом) АО «Бердчанка» признано обоснованным. В отношении АО «Бердчанка» введена процедура наблюдения на срок шесть месяцев до 19.09.2020 года, временным управляющим утвержден ФИО4 (том 1 л.д. 44-48).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2020 года по делу № А45-494/2020, которым принято к рассмотрению заявление ООО «ЭКО» о включении требования в размере 30 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника АО «Бердчанка», назначено судебное заседание по рассмотрению требования на 13.07.2020 года (том 1 л.д. 10-11).

Согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Бердчанка» от 17.01.2020 года акционерами ФИО13 и ФИО14 была одобрена крупная сделка по отчуждению основной недвижимости организации, необходимой для осуществления уставной деятельности. Одобренная сделка была оформлена договором купли-продажи между АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО» от 31.01.2020 года. Данное решение общего собрания было признано ничтожным решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2020 года по делу № А45-35252/2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2021 года по делу № А45-494/2020, которым признано обоснованным требование ФИО1 в размере 529 782 руб. 39 коп., подлежащим удовлетворению после погашения требований указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника АО «Бердчанка» по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (то есть, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Рассматривая исковые требования ФИО1 о признании сделок недействительными, суд обоснованно исходил из положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Судом установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 31.01.2020 года между АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО», и соглашение о расторжении данного договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2020 года совершены лишь для вида без намерения создать соответствующие данным договорам правовые последствия.

В силу ареста, наложенного судом на имущество АО «Бердчанка», заключая договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 года, стороны договора явно осознавали, что после заключения сделки часть условий, указанных в договоре купли-продажи, не могли быть исполнены и что переход права собственности на указанное в договоре имущество невозможен.

Заключенные АО «Бердчанка» и ООО «ЭКО» в преддверии банкротства АО «Бердчанка» договор купли-продажи и соглашение являются единой притворной подозрительной сделкой, совершенной с целью создания на стороне должника - АО «Бердчанка» искусственной (фиктивной) задолженности.

Кроме того, суд при оценке вышеуказанных сделок обоснованно учел следующие юридически значимые обстоятельства при заключении оспариваемых сделок: заключенный договор купли-продажи был вскоре расторгнут сторонами; недвижимое имущество фактически не передавалось покупателю; стороны договора купли-продажи не предприняли попытки государственной регистрации права собственности на приобретённое имущество за покупателем;- цена продажи объектов недвижимости, являющихся предметом сделки, существенно занижена.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда, считает, что выводы суда основаны на законе и произведены с учетом фактических обстоятельств дела. Кроме того, суд первой инстанции надлежащим образом установил необходимые обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку при принятии по делу решения.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - если сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Положениями статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 1 указывается о том, что действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Аналогичная позиция также отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 года (вопрос 6).

Суд первой инстанции, оценивая предоставленные сторонами доказательства по делу по правилам ст. 67 ГПК РФ, пришел к обоснованным выводам о том, что ООО «ЭКО» и АО «Бердчанка» не были заинтересованы в наступлении реальных последствий при заключении оспариваемого договора от 31.01.2020 г.; стороны Договора купли-продажи недвижимого имущества 31.01.2020 г. и Соглашения от 18.02.2020 г. о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 г. заведомо для себя недобросовестно осуществляли гражданские права, а именно, с намерением причинить вред кредиторам АО «Бердчанка», в том числе и истцу ФИО1

Доводы апелляционных жалоб ответчиков о том, что ФИО1 не является заинтересованным лицом и не обладает правом на подачу заявления о признании договора купли-продажи и соглашения о расторжении мнимыми, судебная коллегия находит несостоятельными.

Судом установлено, что, заключая мнимый договор купли-продажи, должник АО «Бердчанка» нарушило права и имущественные интересы ФИО1, которая на момент совершения оспариваемых сделок являлась кредитором АО.

Тем самым, она имела право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки, поскольку отчуждение недвижимости АО «Бердчанка» нарушает её права и законные интересы как лица, в пользу которого был наложен арест и взысканы денежные средства на основании решения Бердского городского суда Новосибирской области от 26.11.2019 года по делу № 2-1214/2019 года.

Кроме того, ФИО1 является кредитором в деле о банкротстве АО «Бердчанка» (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.01.2021 года по делу № А45-494/2020).

Изложенная в апелляционных жалобах позиция о фактическом исполнении договора купли продажи одной из сторон сделки, что, по мнению апеллянтов, исключает возможность признания их мнимыми, была предметом судебной проверки в суде первой инстанции.

Судом дана надлежащая оценка действиям покупателя ООО «ЭКО» по перечислению денежных средств в счет исполнения условий договора купли-продажи недвижимости по оплате товара.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при совершении мнимой сделки стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В связи с изложенными правовыми позициями Пленума Верховного Суда РФ факт перечисления денежных средств на расчетный счет АО «Бердчанка» со стороны покупателя по оспариваемой сделке не опровергает выводов суда о ничтожности договора купли-продажи и соглашения о его расторжении.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 328 и 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Бердского городского суда Новосибирской области от 23 декабря 2020 года оставить без изменений, апелляционные жалобы представителя ООО «ЭКО» - ФИО7, представителя АО «Бердчанка» - ФИО6 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи