Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Тимофеевой И.П. дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Кировского районного суда г. Астрахани от ДД.ММ.ГГГГ по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтрой» о признании права собственности на движимое имущество, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтрой» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском, указав, что между ней и ООО «СпецСтрой» были заключены беспроцентные денежные займы № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГг. (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ) на общую сумму 3 396 000 руб. На заемные средства полученным по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СпецСтрой» приобрело спорное имущество фронтальный погрузчик LONKING LG 833 В №. На момент передачи денежных средств Обществу истец являлась единоличным исполнительным органом (единственным учредителем) ООО «СпецСтрой» до ДД.ММ.ГГГГ В соответствии с балансовой отчетностью ответчика за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ответчик не имел на балансе достаточных денежных средств для возврата истцу займа денежными средствами. Решением единственного учредителя ООО «СпецСтрой» от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с пунктом 1.5. Устава ООО «СпецСтрой» задолженность по договорам займа была частично погашена отчуждением ФИО1 в собственность по балансовой стоимости фронтального погрузчика, принадлежащего ответчику. Между истцом и ответчиком ООО «СпецСтрой» был подписан акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ о передаче ФИО1 в собственность имущества погрузчик фронтальный в счет погашения задолженности по займу. В то же время фронтальный погрузчик в настоящее время состоит на регистрационном учете за ООО «СпецСтрой» в Службе государственного технического надзора Астраханской области, отвечающей за порядок и допуск к эксплуатации транспортных средств, в связи с чем, у нее отсутствует право эксплуатировать и пользоваться фронтальным погрузчиком на правах собственника, а также право зарегистрировать данное имущество за собой. До настоящего времени ответчик не возместил задолженность по договорам займа ни имуществом, ни денежными средствами. Просила суд признать за ней право собственности на движимое имущество - погрузчик фронтальный, государственный регистрационный знак код 30, серия АХ, №, Марка LONKING, LG 833В, год выпуска 2019, заводской номер машины (рамы) №, двигатель №, цвет желтый, прекратить право собственности на данное имущество за ООО «СпецСтрой», а также снять с государственного регистрационного учета с ООО СпецСтрой» вышеуказанное движимое имущество.

ООО СпецСтрой» обратилось в суд со встречным иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ вторым участником (учредителем) «СпецСтрой» путем подачи заявления о входе стал ФИОДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ООО «СпецСтрой» в одном лице заключили дополнительное соглашение к договорам о предоставлении беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ по условиям которого в соответствии с п. 1.2. Соглашения ООО «СпецСтрой» в счет погашения задолженности передает ФИО1 имущество погрузчик фронтальный балансовой стоимостью без учета НДС 2 586 461 руб. 87 коп. ООО «СпецСтрой» полагает, что данное дополнительное соглашение отвечает признакам крупной сделки, в связи с чем для его заключения необходимо решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества. Однако общее собрание участников общества по вопросу заключения дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договорам о предоставлении беспроцентного займа не проводилось. ФИО, как учредителю ООО «СпецСтрой», о заключении дополнительного соглашения ДД.ММ.ГГГГ ничего известно не было, что свидетельствует о недействительности данной сделки. Просили признать дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договорам о предоставлении беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО1 и ООО «СпецСтрой» в одном лице недействительной сделкой.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержала, просила их удовлетворить в полном объеме, с доводами встречного иска не согласилась по основаниям, изложенным в письменных возражениях, просила отказать в его удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО «СпецСтрой» по доверенности ФИО3 с первоначальным иском не согласился, просил отказать в удовлетворении заявленных требований, встречный иск поддержал, настаивал на его удовлетворении.

Представитель третьего лица Службы государственного технического надзора Астраханской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Решением Кировского районного суда г. Астрахани от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Встречный иск ООО «СпецСтрой» к ФИО1 о признании сделки недействительной оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа по ее исковому заявлению, ввиду незаконности и необоснованности, просит исковые требования удовлетворить. Полагает вывод суда о том, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ было заключено без соответствующего решения учредителя Общества, в связи с чем оно не имеет юридической силы, не основан на нормах права, поскольку в силу статьи 21 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обладает правом подписывать договор от своего имени как физическое лицо с одной стороны, и на основании пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также обладает правом подписывать договор от лица хозяйствующего субъекта как единоличный исполнительный орган общества, с другой стороны. Обращает внимание, что Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ заключено сторонам в порядке статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, является следствием сделки и предусматривает порядок исполнения сделки, само по себе сделкой не является по смыслу части 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на момент заключения Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ должник ООО «СпецСтрой» уже имел обязательства по возврату долга по договорам займа. Полагает, что Решение единственного учредителя ООО «СпецСтрой» от ДД.ММ.ГГГГ о частичном погашении Обществом задолженности имеет признаки односторонней сделки.

На заседании судебной коллегии представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала.

На заседании судебной коллегии представитель ООО «СпецСтрой» по доверенности ФИО4 возражала по доводам апелляционной жалобы, полагая, что решение суда является законным и обоснованным.

На заседание судебной коллегии ФИО1 не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

На заседание судебной коллегии представитель Службы государственного технического надзора Астраханской области не явился, извещен надлежащим образом.

В силу положений статьей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав докладчика, выслушав представителя ФИО1 по доверенности ФИО2, представителя ООО «СпецСтрой» по доверенности ФИО4, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и обсудив их, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО1 и ООО «СпецСтрой» были заключены беспроцентные денежные займы № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 95 000 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 255 000 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 78 000 руб. (срок исполнения обязательств по возврату денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 руб. (срок возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10 000 руб. (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 000 руб. (срок возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 40 000 руб. (срок возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 60 000 руб. (срок возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ). Общая сумма займа составила 3 396 000 руб. Получение ответчиком вышеперечисленных денежных средств подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком (т. 1 л.д. 54-75).

Решением единственного учредителя № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 учредила ООО «СпецСтрой». Данным решением ФИО1 была избрана в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) (т. 1 л.д 42).

На заемные средства, полученные по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СпецСтрой» приобрело спорное имущество фронтальный погрузчик LONKING LG 833 В№, что подтверждается платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№ (т. 1 л.д. 108-109).

Также установлено, что ООО «СпецСтрой» приняло данное имущество к бухгалтерскому учету на баланс ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 43-45).

Установлено, что на момент передачи денежных средств Обществу по вышеуказанным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГг. ФИО1 являлась единоличным исполнительным органом (единственным учредителем) ООО «СпецСтрой».

ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей вошел ФИО, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ (т 1 л.д. 45-52).

Решением единственного учредителя ООО «СпецСтрой» от ДД.ММ.ГГГГ задолженность по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (срок исполнения обязательств по возврату денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ (срок возврата ДД.ММ.ГГГГ) была частично погашена отчуждением ФИО1 в собственность по балансовой стоимости фронтального погрузчика, принадлежащего ответчику (т. 1 л.д. 121).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «СпецСтрой» в одном лице было заключено дополнительное соглашение к договорам о предоставлении беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого в соответствии с пунктом 1.2. Соглашения ООО «СпецСтрой» в счет погашения задолженности передает ФИО1 имущество погрузчик фронтальный балансовой стоимостью без учета НДС 2 586 461 руб. 87 коп. (т. 1 л.д. 122-127).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «СпецСтрой» подписан акт приема-передачи о передаче ФИО1 в собственность имущества - погрузчик фронтальный, в счет погашения задолженности по займу (т. 1 л.д. 129).

Разрешая исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ было заключено без соответствующего решения учредителя Общества ФИО, в связи с чем оно не имеет юридической силы, учитывая, что фактически спорное имущество ФИО1 передано не было, пришел к выводу об отказе в удовлетворении ее исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных по делу обстоятельствах, подтверждены исследованными в судебном заседании доказательствами и соответствуют требованиям закона, регулирующего спорные правоотношения.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования встречного иска ООО «СпецСтрой» также не подлежат удовлетворению, поскольку дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ не является сделкой по отчуждению имущества, в связи с чем не может быть оспорено по основаниям указанным в иске.

Решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СпецСтрой» сторонами не обжалуется, в связи с чем, в силу положений статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец обладает правом подписывать договор от своего имени как физическое лицо с одной стороны, и также обладает правом подписывать договор от лица хозяйствующего субъекта как единоличный исполнительный орган общества, с другой стороны, не является основанием для отмены решения суда, поскольку

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решение единственного учредителя ООО «СпецСтрой» от ДД.ММ.ГГГГ и Дополнительное соглашение к договорам о предоставлении беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ по своему содержанию и правовой природе не являются сделкой по отчуждению имущества, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании права собственности на движимое имущество у суда не имелось.

Поскольку иные требования являются производными от основного в их удовлетворении судом первой инстанции также правомерно отказано.

Довод жалобы о том, что Дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ заключено сторонами и является следствием сделки, само по себе сделкой не является, так как на момент заключения Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ должник ООО «СпецСтрой» уже имел обязательства по возврату долга по договорам займа, выводов суда первой инстанции не опровергает, поскольку на момент принятия решения единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ срок исполнения обязательств по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ не наступил, в связи с чем на ДД.ММ.ГГГГ оснований для отчуждения спорного имущества, а именно погрузчика фронтального, у ООО «СпецСтрой» не имелось.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют правовую позицию истца в суде первой инстанции, которой судом дана надлежащая оценка. Данные доводы не опровергают выводы суда, изложенные в решении, направлены на переоценку доказательств по делу, а потому не могут являться достаточным основанием для отмены обжалуемого решения суда.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при разрешении спора правильно определил и установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Основания к отмене решения суда, предусмотренные статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда

определила:

решение Кировского районного суда г. Астрахани от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий: Л.И. Костина

Судьи областного суда: Ю.А. Чернышова

И.П. Тимофеева