Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам Бурьянова С.А., Бурьянова А.А., Соболевой А.В. на решение Центрального районного суда г. Калининграда от 8 сентября 2023 года по иску Соболевой Анны Валентиновны к ООО «Калининградгражданстрой» о признании сделки действительной, по иску Бурьянова Сергея Анатольевича, Бурьянова Андрея Анатольевича к Соболевой Анне Валентиновне о признании совместной собственностью супругов, включении в наследственную массу доли в уставном капитале хозяйственного общества, признании права собственности в порядке наследования.

Заслушав доклад судьи Макаровой Т.А., объяснения представителя Соболевой А.В. – Галактионова Е.Б., Бурьянова А.А., представителя Бурьянова А.А., Бурьянова С.А. – Вербянской А.Б., представителя ООО «Калининградгражданстрой» - Виноградовой Т.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Соболева А.В. обратилась в суд с иском, указав в его обоснование на то, что приходится дочерью ФИО29., являвшейся участником ООО «Калининградгражданстрой» (далее - Общество) с долей 37,6% уставного капитала. ФИО29. фактически передала истцу свои права как участника указанного Общества, в 2019 году большинством голосов участников Общества принято решение о предоставлении согласия на дарение ФИО29. принадлежащей ей доли в уставном капитале Соболевой А.В., однако нотариальное удостоверение данного договора не состоялось в связи со смертью ФИО29. 7 января 2023 года. Ссылаясь на то, что волеизъявление ФИО29. на дарение своей доли в уставном капитале Общества было выражено в повестке дня собрания участников Общества, а также в нотариально удостоверенной доверенности ФИО23., истец просила признать действительной сделкой договор дарения ей 37,6% уставного капитала Общества.

Бурьянов С.А., Бурьянов А.А. обратились в суд с иском к Соболевой А.В., в обоснование которого указали на то, что спорная доля уставного капитала Общества входит в состав совместной собственности их отца ФИО34., умершего 1 февраля 2022 года, и ФИО29. Таким образом, доля ФИО34. подлежит включению в наследственную массу после его смерти и распределению между наследниками первой очереди: сыновьями Бурьяновыми и пережившей супругой ФИО29. в равных долях. Просили признать совместной собственностью супругов ФИО34. и ФИО29. долю в уставном капитале Общества в размере 37,6%, номинальной стоимостью 3 760 рублей, включить 1/2 данной доли в состав наследственной массы после смерти ФИО34., признать за Бурьяновым С.А. право на долю в уставном капитале Общества в размере 6,3% номинальной стоимостью 630 рублей, а также признать за Бурьяновым А.А. право на долю в уставном капитале Общества в размере 6,2% номинальной стоимостью 620 рублей.

Рассмотрев дело, суд вынес решение, которым отказал в удовлетворении исковых требований Соболевой А.В. и удовлетворил исковые требования Бурьянова С.А., Бурьянова А.А., признал долю в размере 37,6% в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» совместным имуществом супругов ФИО34 ФИО34. и ФИО29., включил ? указанной доли в уставном капитале Общества в состав наследственной массы после смерти ФИО34 признал за Бурьяновым С.А. право на долю в уставном капитале Общества в размере 6,3% в порядке наследования, а также признал за Бурьяновым А.А. право на долю в уставном капитале Общества в размере 6,2% в порядке наследования. Также судом определена доля в размере 25,1% в уставном капитале Общества за Соболевой А.В., как за наследником ФИО29. С Соболевой А.В. в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере 5 297,5 рублей.

С таким решением суда не согласились Бурьянов С.А., Бурьянов А.А., которые в своей апелляционной жалобе просят отменить решение суда в части определения за Соболевой А.В. 25,1% доли уставного капитала Общества. Полагают, что, исходя из положений ст.ст. 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявленные Соболевой А.В. требования подлежали рассмотрению Арбитражным судом. Указывают на то, что суд незаконно вышел за пределы заявленных Соболевой А.В. исковых требований, определив за ней долю в уставном капитале Общества, при этом необоснованно сослался на ее участие в деятельности общества, не исследовал вопрос о соблюдении ею процедуры, а также процессуального срока, установленного для принятия наследства после смерти ФИО29. При этом требования, вытекающие из наследственных правоотношений и подлежащие рассмотрению судом общей юрисдикции, Соболевой А.В. заявлены не были.

В апелляционной жалобе Соболева А.В. считает незаконным и необоснованным решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных ею исковых требований, поскольку судом было достоверно установлено волеизъявление ФИО29. как участника Общества на отчуждение в пользу истца спорной доли в уставном капитале Общества, что позволяло считать письменный договор дарения доли заключенным в качестве предварительного договора, при этом соблюдение нотариальной формы сделки не требовалось. Полагает, что решение суда в части включения ? доли от 37,6% уставного капитала Общества в состав наследственной массы противоречит требованиям ст. 36 Семейного кодекса РФ, так как 20,2% доли общества была безвозмездно уступлена ФИО34 ФИО34. ФИО29. в 1997 году. Кроме того, в 2004, 2017 годы доля ФИО29. в уставном капитале Общества увеличивалась на основании безвозмездных перераспределений капитала Общества и на момент её смерти составляла 37,6% уставного капитала Общества.

Соболева А.В. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель Соболевой А.В. – Галактионов Е.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы Бурьянова А.А., Бурьянова С.А.

Бурьянов С.А. в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

Бурьянов А.А., представитель Бурьянова С.А., Бурьянова А.А. – Вербянская А.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы, возражали против доводов апелляционной жалобы Соболевой А.В.

Представитель ООО «Калиниградгражданстрой» - Виноградова Т.В. с решением суда не согласилась, указывая на то, что ФИО29 была выражена воля на отчуждение своей доли в уставном капитале Общества в пользу Соболевой А.В., указанная доля в уставном капитале не является совместно нажитым имуществом супругов и не подлежит разделу.

В связи с изложенным, с учетом положений ст. 167 и ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст.11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года №445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества образуется только за счет вкладов учредителей. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью могут переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества.

Судом установлено, что Товарищество с ограниченной ответственностью «Калининградгражданстрой» создано на основании учредительного договора от 7 декабря 1992 года, учредителями являются члены трудового коллектива ПСО «Калининградгражданстрой».

Уставной фонд ТОО сформирован за счет вкладов учредителей (п. 2.1., 3.2.1. Договора).

ФИО34 являлся учредителем с долей 10,0%, сумма вклада 45 800 рублей: 35 800 рублей - доля арендного имущества, 10 000 рублей - личный денежный взнос.

В дальнейшем арендованное имущество было выкуплено ТОО на основании договора купли-продажи от 26 января 1995 года.

По состоянию на 9 февраля 1995 года доля вклада ФИО34 ФИО34. в уставный капитал ТОО увеличилась до 20,2% посредством перераспределения долей выбывших участников.

В соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 года «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой ГК РФ, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (ст. 87 - 94).

Статья 93 Гражданского кодекса РФ, действующая со дня официального опубликования Гражданского кодекса Российской Федерации (8 декабря 1994 года), также предусматривала право участника общества с ограниченной ответственностью продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества; отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ТОО «Калининградгражданстрой» от 10 января 1997 года «…на основании постановления главы областной администрации с 30 декабря 1996 года ФИО34 ФИО34. назначен на государственную должность председателя строительного комитета области переводом из ТОО. В этой связи подано заявление о выходе его из состава учредителей и подано заявление о принятии в состав учредителей ФИО29. Общим собранием принято решение: об исключении ФИО34 ФИО34. и вводе в состав учредителей ФИО29. с долей в уставном капитале 20,2%.».

Представлены соответствующие заявления, в которых ФИО34 ФИО34. просить исключить его и ввести в состав учредителей ФИО29. с передачей ей принадлежащих ему долей в уставном капитале и имуществе Товарищества, а ФИО29., в свою очередь, просит ввести ее в состав учредителей с передачей ей доли ФИО34 ФИО34.

Согласно п. 5.6 Устава ТОО (в редакции, действующей на момент выхода ФИО34 ФИО34. из Товарищества), учредитель может с согласия других учредителей уступить свою долю (доли) третьему лицу Учредители пользуются преимущественным правом приобретения долей выбывшего учредителя по согласованию между собой; при передаче доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих уступающему учредителю (п.5.6.1).

15 января 1997 года зарегистрированы изменения к уставу об исключении из состава учредителей ТОО «Калининградгражданстрой» ФИО34 ФИО34. с его долей 20,2%, и вводе в состав учредителей ФИО29 с размером доли в уставном капитале 20,2%.

В последующем, доля ФИО29. в уставном капитале Общества путем также перераспределения долей участников была увеличена до 37,6%.

Также судом установлено, что в отношении указанной выше доли в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» было инициировано проведение внеочередного Общего собрания, одним из вопросов повестки дня являлось предоставление ФИО29., являющейся участником Общества с размером доли 37,6%, согласия на заключение договора дарения (безвозмездной сделки) доли в уставном капитале Общества в пользу дочери - Соболевой А.В.

Исходя из положений п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года №67, действующей с 1 января 2016 года, нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, не требуется в предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и пунктами 4 - 6 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14 случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками общества и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14.

В соответствии с положениями абзаца первого пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14 в редакции Федерального закона от 29 декабря 2015 года №391, действующей с 15 января 2016 года, доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за исключением предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года.

Нотариальное удостоверение сделки по соглашению сторон влечет последствия, установленные Федеральным законом для нотариально удостоверенных сделок: доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона №14).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона №14).

Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Федерального закона №14, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 5 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона №14).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в данном случае - договор дарения), подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона №14, пп. 1 п. 2, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Согласно положениям Устава (в редакции от 20 октября 2020 года) ООО «Калининградгражданстрой» (правопреемника ТОО после реорганизации в виде перемены организационно-правовой формы), переход доли участника к третьему лицу возможен посредством продажи или отчуждения иным образом при условии согласия 2/3(67%) участников общества (п.13.4).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность (п. 13.4).

При этом нотариальное удостоверение не требуется при приобретении доли Обществом, при распределении долей, принадлежащих Обществу между участниками и продаже доли всем или некоторым участникам, а также при использовании участником Общества права преимущественной покупки.

Основы законодательства о нотариате обязывают нотариуса: при совершении нотариального действия устанавливать личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица (ст. 42); при удостоверении сделок осуществить проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей, а если за совершением нотариального действия обратился представитель заявителя, проверяются полномочия представителя (статья 43).

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Основ законодательства о нотариате, содержание нотариально удостоверяемой сделки, а также заявления и иных документов должно быть зачитано вслух участникам. Документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса.

После удостоверения договора дарения нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество, при условии, что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (п.п. 14, 15 ст. 21 Федерального закона №14).

Сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено, что дата собрания была назначена на 4 января 2023 года по адресу: <данные изъяты>).

1 декабря 2022 года в адрес участников общества направлены извещения о дате и месте проведения собрания и указание повестки дня.

Согласно протоколу от 4 января 2023 года в общем собрании ООО «Калининградгражданстрой» участвовали ФИО29. (доля 37,6%), ФИО46. (доля 43,9%), кворум составил 81,5%. Принято решение о предоставлении согласия на дарение доли Соболевой А.В. Согласован лист изменений в Устав. Решение общего собрания оформляется протоколом, нотариальное удостоверение принятых решений не предусмотрено Уставом (п. 18.8 Устава).

Согласно сообщению нотариуса ФИО47. на запрос суда, 4 января 2023 года в реестре №39/3-н/39-2023-1-12 ФИО48, временно исполняющей обязанности нотариуса Калининградского нотариального округа ФИО47, удостоверена доверенность от имени ФИО29, 4 октября 1945 года рождения, на дарение Соболевой Анне Валентиновне, 15 сентября 1967 года рождения, доли в уставном капитале ООО «Калиниградгражданстрой», составляющей 37,6 (тридцать семь целых шесть десятых)% уставного капитала. Однако, Общее собрание участников ООО «Калининградгражданстрой» в нотариальной конторе не проводилось, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» не удостоверялся, регистрация сделки дарения не проводилась.

Исходя из представленного протокола Общего собрания от 4 января 2023 года и доверенности, выданной ФИО29С., суд установил, что по состоянию на указанную дату ФИО29. имела намерение заключить договор дарения спорной доли. Однако договор в установленных законом форме и порядке заключен не был. Регистрация сделки перенесена на 15 января 2023 года, однако ФИО29. умерла 7 января 2023 года.

Установив указанные выше обстоятельства, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки по заключению договора дарения доли в уставном капитале между ФИО29. и Соболевой А.В. действительной ввиду несоблюдения требований по нотариальному удостоверению сделки, ведущей к ее ничтожности.

С данными выводами соглашается суд апелляционной инстанции и оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции по доводам апелляционной жалобы Соболевой А.В. не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Соболевой А.В., позиции представителя ООО «Калининградгражданстрой», их доводы в указанной части направлены на собственное толкование законодательства, регулирующего спорные правоотношения, и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Кроме того, как установлено судом, ФИО34 ФИО34. с 1984 года состоял в браке с ФИО29.

Поскольку формирование вклада в уставной капитал ТОО осуществлялось ФИО34 посредством внесения денежных средств по возмездным сделкам аренды и выкупа имущества, суд пришел к верному выводу о формировании вклада за счет совместных средств супругов ФИО34 ФИО34. и ФИО29.

Согласно ст. 33 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору.

При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса РФ.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Как установлено судом, доля в уставном капитале Общества приобретена ФИО34 ФИО34. в период брака с ФИО29. Доказательств того, что совместная собственность супругов на эту долю прекращена, судом не добыто.

В соответствии с п. 1 ст. 254 Гражданского кодекса РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу п. 4 ст. 256 Гражданского кодекса РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со ст. 38 Семейного кодекса РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Судом установлено, что в установленном законом порядке раздел общего имущества ФИО34 ФИО34. и ФИО29. не производился.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, закон относит долю в уставном капитале коммерческой организации к объектам совместной собственности супругов.

В то же время между обществом с ограниченной ответственностью и его участником существуют обязательственные отношения.

Таким образом, право на долю в уставном капитале представляет собой совокупность обязательственного и вещного права. Один из супругов, являющийся сособственником доли в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ, может не являться участником общества.

Закон различает права участника общества и права сособственника на долю участника общества. Это различие выражается в объеме прав сособственников доли, один из которых - участник общества, в отличие от другого сособственника, обладает, помимо права собственности на долю, еще и обязательственными (корпоративными) правами относительно общества.

Как правильно сделан вывод судом первой инстанции, именно такой объем прав и явился объектом регулирования при перемене учредителя ТОО с ФИО34 на ФИО29., с долей в уставном капитале 20,2%, предметом является личное осуществление корпоративных прав и обязанностей одним из супругов.

По названной сделке обязательственные права, принадлежащие ФИО34 ФИО34. были переданы ФИО29., вместе с тем на приобретенную им в браке долю распространяется режим совместной собственности супругов, иного брачным контрактом не установлено, в связи с чем действует законный режим имущества супругов в силу ст. 33 Семейного кодекса РФ.

Закон об ООО разрешает в уставе общества закреплять положение о том, что новый участник может войти в общество только с согласия других участников. В таком случае сделка по передаче доли между супругами будет иметь последствия в виде смены титульного владельца доли, только если другие участники общества одобрят появление супруга как нового участника.

Общим собранием ТОО согласована замена владельца доли ФИО34 ФИО34. на его супругу ФИО29.

ФИО34 умер 1 февраля 2022 года. ФИО29. умерла 7 января 2023 года.

Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (п.п. 1 и 2 ст. 12, п. 8 ст. 21 Федерального закона №14).

В случае отказа в возможности стать участником общества супругу, наследнику будет выплачен ее имущественный эквивалент, поступающий в общую собственность супругов.

На основании п. 14.3 Устава участник имеет право в порядке правопреемства ввести в состав Общества и передать свою долю или часть доли своим наследникам первой очереди.

Согласно п. 15.1 Устава доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества. При этом в силу п. 15.2 наследники первой очереди могут войти в состав учредителей в пределах переходящей по наследству доли (части доли) при условии согласия большинства участников общества.

Согласно абзацу 2 п. 4 ст. 256 Гражданского кодекса РФ в случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определен брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1150 Гражданского кодекса РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со ст. 256 Гражданского кодекса РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными данным кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства, открывшегося со смертью наследодателя, состоявшего в браке, включается его имущество, а также его доля в имуществе супругов, нажитом ими во время брака, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, если брачным договором не установлено иное. При этом переживший супруг вправе подать заявление об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном во время брака. В этом случае все это имущество входит в состав наследства.

Установив, что спорная доля в ООО «Калининградгражданстрой» является совместным имуществом супругов ФИО34 и ФИО29., суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что указанная доля подлежит наследованию по правилам, установленным ст.ст. 256, 1176 Гражданского кодекса РФ.

Судом установлено, что наследниками умершего 1 февраля 2022 года ФИО34 ФИО34. первой очереди являются супруга ФИО29., сыновья Бурьянов А.А., Бурьянов С.А. Доля каждого наследника составит 6,266%. Бурьянов А.А. по соглашению с Бурьяновым С.А. просят выделить Бурьянову А.А. долю в размере 6,3%, Бурьянову С.А. 6,2%, Беликовой Н.С. подлежала бы выделу доля в размере 6,3%.

Наследниками, супругой и сыновьями, в равных долях принято имущество после смерти ФИО34 ФИО34., оформленного на имя наследодателя, ФИО29. получены также свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу.

Наследственное дело после смерти ФИО29. не заводилось.

Какое-либо имущество, принадлежащее ФИО29. на дату смерти, помимо спорной доли в ООО «Калининградгражданстрой» не установлено.

Поскольку Соболева А.В. является единственным наследником ФИО29., суд пришел к правильному выводу о том, что у нее имеется бесспорное право на долю в наследстве, открывшемся после смерти ФИО29. в виде доли в праве собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 25,1% доли, стоимостью 2 510 рублей.

Суд, установив, что доля в уставном капитале Общества является наследственным имуществом, определив круг наследников и их доли в этом наследственном имуществе, нашел обоснованными требования Бурьянова А.А., Бурьянова С.А. о включении имущества ФИО34 ФИО34. в виде 1/2 доли в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 37,6%, зарегистрированных на имя ФИО29., являющейся совместным имуществом супругов, и признал за Бурьяновым А.А. право на долю в размере 6,2%, за Бурьяновым С.А. – право на долю в размере 6,3%, по соглашению.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы Бурьянова А.А., Бурьянова С.А. со ссылкой на то, что суд вышел за пределы заявленных Соболевой А.В. требований, оставшаяся доля в размере 25,1% судом правомерно определена за Соболевой А.В., как за наследником ФИО29.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям. Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных законом.

Как следует из положений п. 1 ст. 1116 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пп. «в» п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №9, для определения размера обязательной доли в наследстве принимаются во внимание все наследники, которые были бы призваны к наследованию по закону (в том числе по праву представления) при отсутствии завещания, а также наследники по закону, зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства. Наследники по закону, отстраненные от наследования как недостойные наследники, при исчислении обязательной доли в расчет не принимаются (ст. 1117 Гражданского кодекса РФ).

После смерти ФИО29. права и обязанности в отношении принадлежащей ей доли переходят к ее правопреемнику Соболевой А.В. в порядке наследования.

Доводы апелляционной жалобы Бурьянова А.А., Бурьянова С.А. о том, что у суда не имелось оснований для определения доли в наследственном имуществе за Соболевой А.В., поскольку она не вступила в наследство, отклоняется судебной коллегией, поскольку ее доля в наследственном имуществе считается принадлежащей ей с момента открытия наследства, в связи с чем она становится наследником в силу прямого указания закона при наличии юридических фактов, предусмотренных законом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований подлежат отклонению, поскольку указание в резолютивной части решения «долю в уставном капитале ООО «Калининградгражданстрой» в размере 25,1% определить за Соболевой Анной Валентиновной, как за наследником ФИО29» не является выходом за пределы исковых требований, не означает допущенной судом ошибки, и не является основанием для отмены или изменения законного судебного постановления.

При этом как установлено судом, своими действиями Соболева А.В. очевидно свидетельствует о намерении претендовать на спорное имущество, в частности Соболева А.В. продолжает принимать участие в деятельности общества и осуществлять действия, ранее выполняемые ею на основании доверенности от ФИО29.

Что касается доводов апелляционной жалобы Бурьянова А.А., Бурьянова С.А. со ссылкой на то, что заявленные требования подведомственны Арбитражному суду, то им уже была дана правомерная оценка судом первой инстанции при разрешении заявленного стороной ходатайства, в удовлетворении которого было отказано, как верно указал суд, заявленные требования подставляют собой имущественные споры граждан относительно их прав на данные объекты и не влияют напрямую на корпоративные отношения внутри конкретного юридического лица, в связи с чем отнесение их к категории корпоративных споров не представляется возможным в силу прямого указания в законе.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционных жалоб по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционных жалобах не содержится.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Центрального районного суда г. Калининграда от 8 сентября 2023 года оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено в окончательной форме 18 декабря 2023 года.

Председательствующий

Судьи