Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО «Дигностика» на решение Центрального районного суда г. Калининграда от 5 октября 2020 года по иску ООО «Диагностика» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Алферовой Г.П., объяснения представителей ООО «Диагностика» директора ФИО2 и ФИО3, поддержавших доводы жалобы, возражения представителя ФИО1 по доверенности ФИО4, полагавшего жалобу необоснованной, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Диагностика» обратилось в суд с иском к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, указав, что с 11 января 2009 г. по 31 мая 2017 г. ответчица работала в должности заместителя директора по финансовым вопросам ООО «Диагностика», имела оклад 20 000 руб. В период с 28 ноября 2016 г. по 31 мая 2017 г. ФИО5, используя право подписи платежных документов, незаконно перевела на свой счет денежные средства на общую сумму 2 690 500 руб. Данное обстоятельство было выявлено истцом 31 мая 2017 г., после чего ответчица была уволена, однако устно ФИО5 обещала вернуть незаконно полученные денежные средства до конца 2017 года.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ст.ст. 1102, 1104 ГК РФ, истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 2 690 500 руб.

В связи со смертью ответчицы ФИО5 определением суда произведена замена ответчика на его правопреемника ФИО1

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 5 октября 2020 года в удовлетворении исковых требований ООО «Диагностика» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Диагностика» просит решение отменить и вынести новое об удовлетворении иска, не соглашаясь с выводом суда об отсутствии наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО5, и соответственно, оснований для привлечения наследника к ответственности по долгам наследодателя, поскольку судом не было учтено, что в объем наследственного имущества входят имущественные права требования наследодателя. В частности, решением Центрального районного суда г. Калининграда от 2 декабря 2019 г. с ООО «Диагностика» в пользу ФИО5 была взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений и пени в размере 1014100 руб., следовательно, к наследнику перешло право требования данной суммы. Таким образом, оснований к отказу в иске не имелось.

Представителем ФИО1 – ФИО4 поданы письменные возражения на жалобу, в которых полагает приведенные в ней доводы несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения.

В суд апелляционной инстанции ответчик ФИО1 не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежаще, с заявлением об отложении судебного заседания не обращался, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь ч. 3, 4 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе и поданных на нее возражений, судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, с 11 января 2009 г. по 31 мая 2017 г. ответчица состояла в трудовых отношениях с ООО «Диагностика», работая в должности заместителя директора по финансовым вопросам ООО «Диагностика».

В период с 28 ноября 2016 года по 31 мая 2017 года со счета ООО «Диагностика» на банковский счет ФИО5 было перечислено 2 690 500 рублей.

14 декабря 2019 г. ФИО5 умерла, после ее смерти с заявлением о принятии наследства обратился ФИО1 (муж), от второго наследника ФИО6 (сына) нотариусу поступило заявление об отказе от наследства.

Таким образом единственным наследником является ФИО1

Согласно поступившим на запросы суда сведениям, а также материалам наследственного имущества, движимого и недвижимого имущества за ФИО5 не зарегистрировано, имеется три банковских счета, однако денежные средства на них отсутствуют, по двум счетам остаток на дату смерти составлял 0 рублей, по одному счету – 1 рубль (л.д.129).

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь нормами ст.ст. 1112, 1175 ГК РФ, разъяснениями п.п.14, 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании», предусматривающими ответственность наследника по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему имущества, пришел к выводу о том, что поскольку ФИО1 не принял никакого наследственного имущества после смерти ФИО5, то оснований для удовлетворения иска не имеется.

Между тем, делая вывод об отсутствии наследственного имущества у ФИО5, суд не учел, что в состав такого имущества в соответствии со ст. 1112 ГК РФ входят принадлежавшие наследодателю имущественные права.

Так, решением Центрального районного суда г. Калининграда от 2 декабря 2019 г. с ООО «Диагностика» в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 30 декабря 2016 года за период с июля 2017 года по октябрь 2018 года в размере 800000 руб., пени за просрочку в размере 200000 руб., расходы по оплату госпошлины в размере 14100 руб., а всего – 1014100 руб.

С учетом изложенного к ФИО1 в порядке универсального правопреемства перешло право требования наследодателя ФИО5 взыскания денежных средств в сумме 1014000 руб. с ООО «Диагностика», которое входит в состав наследственного имущества.

Между тем, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения с правопреемника ФИО5 – ФИО1 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 г, следует, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих составляющих: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, учредительного договора и устава ООО «Даигностика» учредителями последнего с 20 ноября 2008 года являлись ФИО5 и ФИО2, по 50% долей уставного капитала. ФИО2 являлась генеральным директором общества, а ФИО5 - заместителем директора по финансовым вопросам.

Согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям в период с 28 ноября 2016 года по 31 мая 2017 года ООО «Диагностика» перечислило на счет ФИО5 денежные средства на общую сумму 2 690 500 руб., а именно: платежным поручением № 748 от 28.11.2016 г. перечислено 124000 руб. с назначением платежа «зарплата за ноябрь 2016»; платежным поручением № 279 от 20.03.2017 - 348000 руб. с назначением платежа «дивиденды за 2016 г.», п/п № 362 от 03.04.2017 г. на сумму 522000 руб., в назначении платежа указано «заработная плата»; п/п от 10.04.2017 г. на сумму 174000 руб. с указанием «заработная плата»; п/п № 498 от 27.04.2017 г. на сумму 261000 руб. с указанием «дивиденды за 2016 г.»; п/п № 404 от 10.04.2017 г. на сумму 348000 руб. с указанием «заработная плата», п/п № 856001 от 15.05.2017 г. на сумму 572000 руб. с указанием «заработная плата за май 2017 г.», п/п № 653 от 31.05.2017 г. на сумму 130500 руб. с указанием « дивиденды за 2016 г.» (л.д. 10-18).

При этом из реестров на зачисление сумм заработной платы и дивидендов за 2016 г. видно, что равные суммы заработной платы и дивидендов (261000 руб., 174000 руб., 217500 руб. и т.д.) одновременно зачислялись не только на счет ФИО5, но и директора ФИО2

Более того, как следует из возражений представителя ФИО5, учредителями не только принимались решения о выплате себе дивидендов в равных размерах, но и с полученных сумм полностью были удержаны и перечислены налоги в бюджет.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ФИО7 имела право подписи платежных документов и незаконно перечисляла себе заработную плату в размере, большем, чем установлено должностным окладом, а также на то, что неправомерно полученные ФИО2 суммы заработной платы за 2017 г. в размере 1261500 руб. и дивидендов за 2016 г. в размере 813900 руб. ею были возвращены в кассу общества 23 октября 2018 г. (л.д. 89).

Также из материалов дела следует, что 26 мая 2017 г. ФИО5 вышла из состава учредителей ООО «Диагностика» и уволилась по собственному желанию 31 мая 2017 г.

Из объяснений ФИО2 в суде апелляционной инстанции установлено, что в 2017 г. ею была инициирована проверка финансовой деятельности общества, по результатам которой выявилось, что общество не имело право на выплату дивидендов за 2016 г., в связи с чем она предложила ФИО5 вернуть излишне полученные денежные средства и последняя обещала урегулировать этот вопрос при выходе из общества и продаже ей (ФИО2) нежилого помещения, в котором располагается офис ООО «Диагностика». В дальнейшем между ними возникли разногласия по цене сделки, а кроме того ФИО5 предъявила к ООО «Диагностика» иск о взыскании арендных платежей за аренду нежилого помещения под офис. Поскольку она (ФИО2) приняла решение о возврате полученных сумм заработной платы и дивидендов, которые действительно вернула обществу 23 октября 2018 г., при этом в суде уже находился на рассмотрении иск ФИО5 о взыскании задолженности по арендной плате, ООО «Диагностика» предъявило настоящий иск и просило произвести взаимозачет взысканных сумм. Однако суд первой инстанции отказал в объединении дел и постановил самостоятельные решения как по иску ФИО5, так и по настоящему иску.

Проанализировав приведенные выше доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорные денежные средства были перечислены ООО «Диагностика» в пользу ФИО5 в связи с наличием трудовых отношений (заработная плата), а также как участнику общества (дивиденды), то есть на законных основаниях, соответственно, по смыслу приведенных выше норм неосновательным обогащением последней не являются.

В силу п. 3 ст. 1109 ГК РФ не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата при отсутствии не добросовестности со стороны гражданина и счетной ошибки. При этом доказательств недобросовестности со стороны ФИО5 истцом не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28 Закона).

Как предусмотрено п. 2 ст. 29 Закона, общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Между тем, как установлено из объяснений ФИО2, решение о возврате обществу излишне полученной ею заработной платы и дивидендов, было принято ею, как единственным учредителем, в октябре 2018 г., то есть после выхода ФИО5 из состава учредителей (май 2017 г.).

Таким образом, возврат единственным учредителем полученных сумм в кассу общества фактически представляет возврат денежных средств самому себе.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «Диагностика» в 2016-2017 гг. являлось неплатежеспособным и отвечало признакам банкротства, как и иных доказательств наличия предусмотренных ст. 29 Закона ограничений для распределения прибыли, либо незаконности принятых решений о выплате дивидендов за 2016-2017 гг., истцом не представлено.

Мер к взысканию дивидендов после выхода ФИО5 из состава участников ООО «Диагностика» и ее учредитель ФИО2 не принимали.

При таких обстоятельствах доводы истца о превышении размера выплаченной заработной платы над размером должностного оклада ФИО5, а также об отмене решения о выплате дивидендов, сами по себе основанием для взыскания неосновательного обогащения не являются.

Фактически из материалов дела усматривается, и не оспаривается истцом, что целью настоящего иска являлось намерение ООО «Диагностика» произвести взаимозачет взысканных с него решением суда от 2.12.2019 г. денежных средств в пользу ФИО5 в размере 1014100 руб. путем получения судебного решения о взыскании с нее денежных средств в размере 2 690 500 руб., что свидетельствует о конфликте, возникшем между бывшими учредителями ООО «Диагностика» после выхода ФИО5 из общества.

Поскольку судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности возникновения у ФИО5 неосновательного обогащения за счет средств истца и отсутствии правовых оснований для удовлетворения настоящего иска, то само по себе наличие у ответчика ФИО1 (правопреемника ФИО5) входящего в состав наследственного имущества права требования к ООО «Диагностика» денежных средств по решению суда от 2.12.2019 г., не может служить основанием к отмене решения суда.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда г. Калининграда от 5 октября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи