Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Чекалкиной Е.А. гражданское дело по апелляционным жалобам Бикбау М.Я., Бикбау У.М., представителя ООО «ТатНаноЦемент» на решение Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 06 августа 2021 г., которым постановлено:

В удовлетворении иска Бикбау М.Я., Бикбау У.М. к ООО «ТатНаноЦемент», ООО «Татцемент» о взыскании задолженности по лицензионному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

В удовлетворении встречного иска ООО «ТатНаноЦемент» к Бикбау М.Я., Бикбау У.М. о расторжении лицензионного договора, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб Бикбау М.Я., Бикбау У.М., представителя ООО «ТатНаноЦемент» об отмене решения суда, выслушав представителя ООО «ТатНаноЦемент» - Хазиева Х.Х. в поддержку доводов жалобы, судебная коллегия,

у с т а н о в и л а:

Истцы Бикбау М.Я., Бикбау У.М. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к генеральному директору ООО «ТатНаноЦемент» Хазиеву Х.Х. и генеральному директору ООО «Татцемент» Ахметову Н.Н. о взыскании задолженности по лицензионному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований указано, что 03 декабря 2015 года между лицензиаром Бикбау М.Я., Бикбау У.М., ЗАО «ИМЭТСТРОЙ» и лицензиатом ООО «ТатНаноЦемент» был подписан лицензионный договор, согласно которому лицензиару было представлено право на производство, использование и реализацию продукции, запатентованной патентом на изобретение № 2544355 «Способ производства наноцемента и наноцемент». Истец в соответствии с условиями лицензионного договора выполнил свои обязательства и зарегистрировал лицензионный договор в Роспатенте. Согласно п. 8 указанного лицензионного договора за передачу право использования изобретения была предусмотрена обязанность лицензиата своевременной оплаты лицензиару обусловленного вознаграждения в размере 5 000 000 рублей в следующем порядке: 1 000 000 рублей в течение 10 банковских дней после подписания лицензионного договора; 1 000 000 рублей в течение 10 банковских дней после регистрации лицензионного договора в Роспатенте; 3 000 000 рублей равными долями по 500 000 рублей ежеквартально, начиная с июня 2016 года до конца 2017 год. Ответчиком за период с 17.12.2015 по 14.11.2016 частично было выплачено 2 100 000 рублей. Таким образом, задолженность по лицензионному договору составляет 2 900 000 рублей. В соответствии с лицензионным договором в 2016 году ответчикам была передана техническая документация, касающаяся технологии наноцемента и его строительно-технических характеристик. Истец оказывал содействие в подготовке производства, в подборе поставщиков оборудования. С ООО «Татцемент» был заключен отдельный лицензионный договор. Истцом в качестве помощи для работ на его предприятиях по производству наноцемента было передано Ахметову Н.Н. различное оборудование. 12 марта 2020 года истец направил ответчику претензию. В ответ на претензию, ответчик просит вернуть обратно 2 100 000 рублей. Согласно расчету истцов проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 808 028 руб. 91 коп. Истцы просили взыскать с ответчиков неоплаченную часть вознаграждения по лицензионному договору в размере 2 900 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 808 028 руб. 91 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09 ноября 2020 года ненадлежащие ответчики ФИО5 и ФИО6 заменены на надлежащие - ООО «ТатНаноЦемент», ООО «Татцемент».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23 декабря 2020 года данное дело передано в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Московского городского суда от 19 марта 2021 года данное дело направлено по подсудности в Менделеевский районный суд РТ.

Определением суда от 21 мая 2021 года принят встречный иск ООО «ТатНаноЦемент» к ФИО1, ФИО2 о расторжении лицензионного договора, взыскании суммы неосновательного обогащения, в котором истец по встречному иску указал, что ответчиком допущены существенные нарушения лицензионного договора: в нарушение п. 2.1 договора не исполнены обязательства лицензиара по передаче технологии ноу-хау, не предоставлена спецификация для приобретения оборудования и технические условия для организации технологической линии, не предоставлены письменные рекомендации по выбору поставщика. На начальном этапе исполнения договора между сторонами велась переписка по электронной почте. Однако по итогам неоднократного направления соответствующих запросов, ФИО1 предложил лицензиату обратиться за получением необходимой технологической информации к третьим лицам, не являющихся стороной договора. 28 мая 2020 года лицензиат обратился лицензиару о расторжении лицензионного договора и возврате ранее уплаченных денежных средств в размере 2 100 000 рублей. Истец по встречному иску просил расторгнуть лицензионный договор от 03 декабря 2015 года, взыскать с ответчиков сумму неосновательного обогащения в размере 2 100 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела истец по встречному иску ООО «ТатНаноЦемент» увеличило заявленные требования и просил также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2020 по 08.06.2021 в размере 92 948 руб. 85 коп.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО2 - ФИО3, ФИО4 исковые требования поддержали, встречный иск не признали.

В ходе рассмотрения дела ФИО3 просил отказать в удовлетворении встречного иска и применить срок исковой давности.

Генеральный директор ООО «ТатНаноЦемент» ФИО5 первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал, суду пояснил, что технологические документации по договору не передавались, в связи с чем, завод не был построен.

Генеральный директор ООО «Татцемент» ФИО6 первоначальный иск не признал, суду пояснил, что лицензиат должен получить технические условия, регламент и инструкции. Им ничего не предоставили, поэтому договор, заключенный с ООО «ТатЦемент» не был зарегистрирован. ООО «Татцемент» в настоящее время осуществляет производство обычного цемента.

Представитель ответчиков ООО «ТатНаноЦемент», ООО «Татцемент» ФИО7 первоначальный иск не признала, встречный иск ООО «ТатНаноЦемент» поддержала, пояснив о том, что лицензиар нарушил существенные условия договора, не предоставил доказательства технической осуществимости. Передачи технологической документации не было. Действия лицензиара - это злоупотреблением правом, поэтому его действия не могут быть предметом судебной защиты. ООО «ТатНаноЦемент» прекратил платежи, поскольку не получило встречного исполнения.

В ходе предыдущего судебного заседания представитель ответчиков ООО «ТатНаноЦемент», ООО «Татцемент» ФИО7 пояснила, что срок исковой давности ООО «ТатНаноЦемент» не пропущен, поскольку срок исковой давности по требованию о взыскании суммы неосновательного обогащения следует исчислять с даты расторжения в судебном порядке спорного лицензионного договора.

Суд отказал в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам, и постановил решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2 ставят вопрос об отмене решения суда. В обоснование доводов жалобы указывают, что не согласны с решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований. Считают, что при вынесении решения судом первой инстанции не исследована электронная переписка и переданная техническая документация, неправильно истолкованы условия лицензионного договора, неправильно применены ст. 1235-1237 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым предоставленное право использования объекта интеллектуальных прав подлежит оплате независимо от его использования лицензиатом в реализации коммерческого проекта.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ТатНаноЦемент» ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении встречного иска. Отмечает, что срок исковой давности не является пропущенным, так как только с момента расторжения лицензионного договора у ФИО1, ФИО2 отпадают основания для удержания суммы аванса и возникает обязательство по ее возврату в пользу ООО «ТатНаноЦемент» как суммы неосновательного обогащения. Также считает, что суд первой инстанции не мотивировал в связи с чем, отказал в удовлетворении иска в части расторжения лицензионного договора. Считают, что договор заключен до 2035года, следовательно с требованием о его расторжении ООО « ТатНоноЦемент» может обратиться в

После поступления дела в суд апелляционной инстанции от представителя ООО «ТатНаноЦемент» поступила уточненная апелляционной жалоба, согласно которой он просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, расторгнуть лицензионный договор, взыскать сумму неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ФИО1, ФИО2, представитель ООО «Татцемент» в судебное заседание суда апелляционной инстанции после объявленного перерыва не явились, извещены о заседании надлежащим образом, от представителя ООО «ТатНаноЦемент» поступило ходатайство о направлении запроса и отложении судебного заседания, иных ходатайств не поступало.

Судебной коллегией было отказано в удовлетворении ходатайства о направлении запроса и отложении судебного заседания.

При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие не явившихся участвующих в деле лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия считает, что решение суда подлежит отмене с направлением дела в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

Статьей 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 Кодекса по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Согласно подпункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу данной нормы, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

Материалами дела установлено, что 03 декабря 2015 года между ФИО1, ФИО2, ООО «ИМЭТСТРОЙ» (лицензиаром) и ООО «ТатНаноЦемент» (лицензиатом) был заключен лицензионный договор № НТ-15/1.

Из пункта 2.1 лицензионного договора следует, что лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, неисключительную лицензию на изобретения, вытекающие из патента Российской Федерации № 2544355 «Способ производства наноцемента и наноцемент», а также необходимые знания, вытекающие «ноу-хау» на производство названной продукции.

Согласно п. 1.1. данного договора секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору – знание, опыт, секреты производства, согласно п. 1.2 договора «продукция» по лицензии по настоящему договору- технология производства наноцемента.

Пункт 3.1 предусматривает то, что вся техническая документации, необходимая и достаточная для производства продукции по лицензии на каждом из предприятий лицензиата, готовится и передается в рамках конкретных договоров между сторонами или лицензиаром и предприятием, осваивающим продукцию по указанию лицензиата в соответствии с условиями и сроками соответствующих договоров.

Из пункта 8.1 договора следует, что за предоставление прав применения патента РФ, предусмотренных договором для производства продукции, лицензиат оплачивает лицензиару вознаграждение в размере 5 000 000 рублей в следующем порядке: 1 000 000 рублей в течение 10 банковских дней после подписания лицензионного договора; 1 000 000 рублей в течение 10 банковских дней после регистрации лицензионного договора в Роспатенте РФ; 3 000 000 рублей равными долями по 500 000 рублей ежеквартально, начиная с июня 2016 года до конца 2017 год.

Как усматривается из материалов дела, 05 апреля 2016 года Роспатент произведена государственная регистрация предоставления права использования изобретения по лицензионному договору.

Установлено, что ответчиком лицензиатом ООО «ТатНаноЦемент» за период с 17.12.2015 по 14.11.2016 выплачено лицензиару по лицензионному договору 2 100 000 рублей.

12 марта 2020 года ФИО1, ФИО2 направили ООО «ТатНаноЦемент» досудебную претензию, в которой предлагали погасить задолженность по лицензионному договору.

28 мая 2020 года ООО «ТатНаноЦемент» направило ФИО1 и ФИО2 претензию о расторжении лицензионного договора и возврате оплаченных денежных средств в сумме 2 100 000 рублей в связи с невыполнением условий договора.

В обоснование своих требований истцы по первоначальному иску и истец по встречному иску ссылаются на неисполнение друг-другом обязанностей по договору.

Материалами дела установлено, что по лицензионному договору лицензиат произвел оплаты в размере 2 100 000 рублей, начиная с 17.12.2015 по 14.11.2016. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются. Из пояснений представителя истца по встречному иску следует, что лицензиат ООО «ТатНаноЦемент» перестало оплачивать лицензиару ФИО1, ФИО2 вознаграждение в связи с нарушением лицензиаром условий договора в части предоставления необходимых знаний, включающих «ноу-хау».

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец по встречному иску обратился в суд с настоящим иском 21 мая 2021 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом, суд первой инстанции не согласился с позицией представителя ответчика относительно того, что срок исковой давности по требованию о взыскании суммы неосновательного обогащения следует исчислять с даты расторжения в судебном порядке спорного лицензионного договора, поскольку выплаченное вознаграждение по лицензионному договору не может считаться неосновательным обогащением, так как его выплата была произведена в рамках договорных отношений.

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с вынесенным решением суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела видно, что лицензионный договор заключен на срок до 2035 года.

Поскольку обращаясь в суд со встречным иском представитель ООО «ТатНаноЦемент» указал о ненадлежащем исполнении со стороны ФИО8 обязательств по договору, в связи с чем лицензиат и обратился с заявлением о его расторжении, суд апелляционной инстанции считает, что представитель ООО «ТатНаноЦемент» имеет право заявить указанные требования в течение всего срока, на период которого данный договор заключен. Следовательно, только с момента расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением одной из сторон его условий, все полученные денежные средства по нему для стороны являются неосновательным обогащением и подлежат возврату.

Как следует из материалов дела, выводы суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований постановлены судом первой инстанции только на основании заявленного ходатайства представителя ответчика по встречному иску о применении срока исковой давности, без учета фактических обстоятельств дела, без исследования иных обстоятельств, которые необходимы для полного и всестороннего рассмотрения дела. При этом, решение суда, каких либо мотивированных выводов по встречным требованиям о расторжении лицензионного договора, не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что требования по основному иску не могут быть разрешены по существу без разрешения и рассмотрения по существу требований по встречному иску, поскольку они взаимосвязаны.

Согласно абзацу третьему пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если суд апелляционной инстанции придет к выводу о том, что решение суда первой инстанции, принятое только на основании признания иска ответчиком либо только в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд, без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела (часть 4.1 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), является незаконным и (или) необоснованным, то он на основании части 1 статьи 330 и статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отменяет решение суда первой инстанции. В такой ситуации с учетом положений абзаца второго части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции оно подлежит направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения абзаца третьего пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", судебная коллегия приходит к выводу, что решение подлежит отмене, а материалы гражданского дела подлежат направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

При новом рассмотрении дела по существу заявленных требований суду необходимо оценить представленные сторонами доказательства, проверить доводы сторон, и с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств постановить решение, отвечающее требованиям закона, основанное на полном и всестороннем исследовании и оценке всех обстоятельств, имеющих значение для дела и представленных по делу доказательств.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. 327, 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

о п р е д е л и л а:

решение Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 06 августа 2021 г. по данному делу отменить.

Гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «ТатНаноЦемент», ООО «Татцемент» о взыскании задолженности по лицензионному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску ООО «ТатНаноЦемент» к ФИО1, ФИО2 о расторжении лицензионного договора, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами направить в Менделеевский районный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу заявленных требований.

Апелляционное определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в трехмесячный срок в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированный текст определения суда апелляционной инстанции изготовлен 26 ноября 2021 года.

Председательствующий

Судьи