Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 13 сентября 2021 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Свердловского районного суда г.Перми от 29 апреля 2021 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО2, третьего лица, заявляющего самостоятельные требования – ООО «Югрос» в лице конкурсного управляющего ФИО3, к ФИО1, ООО «Катарсис» о признании договоров уступки права требования недействительными – удовлетворить.

Признать недействительными договор уступки права требования от 19.02.2018г., заключенный между ООО «ЭкоПромКонсалтинг» и ООО «Катарсис», и договор уступки права требования от 27.09.2018г., заключенный между ООО «Катарсис» и ФИО1».

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Варовой Л.Н., представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, истца ФИО2, представителя истца по доверенности ФИО5, конкурсного управляющего ООО «Югрос» ФИО3, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 - участник ООО «Югрос» обратился с иском к ФИО1, ООО «Катарсис» о признании договора цессии от 19.02.2018 года ничтожной сделкой, договора цессии от 27.09.2018 года - недействительной сделкой.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.02.2018 года ООО «ЭкоПромКонсалтинг», директором которого является ФИО6, право требования к ООО «ЮГРОС», единственным участником и директором которого является ФИО2, уступило ООО «Катарсис», директором и единственным участником которого является ФИО1

27.09.2018 года ООО «Катарсис» переуступило право требования по договору ФИО1

Представителем истца ФИО5 06.09.2019 года директору ООО «ЭкоПромКонсалтинг» ФИО6 направлен запрос о предоставлении информации о заключении договора цессии от 19.02.2018.

23.09.2019 от директора ООО «ЭкоПромКонсалтинг» ФИО6 пришел ответ с указанием на то, что ФИО6 как руководитель никогда не пописывал договор цессии от 19.02.2018, данный договор цессии является поддельным. ООО «Катарсис» и его руководитель ФИО1 директору ООО «ЭкоПромКонсалтинг» ФИО6 не известны. На момент заключения представленного ФИО1 в суд договора цессии от 19.02.2018 года ООО «ЭкоПромКонсалтинг» не имело каких-либо финансовых и иных претензий к ООО «Югрос».

Таким образом, по мнению истца, договор цессии от 19.02.2018 года является незаключенным, ничтожным, а договор цессии от 27.09.2018г., заключенный между ООО «Катарсис» и ФИО1 недействительным.

ООО «Югрос» - третье лицо, заявляющее самостоятельные требования в лице конкурсного управляющего обратилось с заявлением к ФИО1, ООО «Катарсис» о признании договора цессии от 19.02.2018г., заключенного между ООО «ЭкоПромКонсалтинг» и ООО «Катарсис» недействительной, ничтожной сделкой; признании договора цессии от 27.09.2018г., заключенного между ООО «Катарсис» и ФИО1 недействительным (л.д.45-46 т.1) по основаниям, аналогичным указанным в первоначальном иске.

Определением Свердловского районного суда г.Перми от 15.04.2021 по данному делу в качестве соответчика привлечено ООО «ЭкоПромКонсалтинг».

Судом постановлено приведенное выше решение.

С решением суда не согласен ответчик ФИО1, в апелляционной жалобе просит его отменить, как незаконное и необоснованное. Выводы суда о недоказанности заявления ответчика о подложности доказательств расходятся с имеющимися в деле доказательствами. Ответчик просил суд установить порядок проверки заявления о подложности представленных истцом документов, однако реально какие-либо действия судом совершены не были. Указывает, что у ФИО2 отсутствует материально-правовой интерес для оспаривания договора цессии, стороны договора данную сделку не оспаривают. Судом сделан неверный вывод, что бывший директор ООО «Экопромконсалтинг» ФИО6 не подписывал оспариваемый договор.

Проверив законность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы (ст.327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующим выводам.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 19.02.2018 между ООО «ЭкоПромКонсалтинг» (цедент) в лице директора ФИО6 и ООО «Катарсис» (цессионарий) в лице директора ФИО1 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цессионарию передано право требования цедента к ООО «ЮГРОС» в размере 1 751 000 рублей, подтверждаемое платежными документами: платежные поручения согласно реестру (т.1 л.д.127а).

В тот же день (19.02.2018) между сторонами составлен акт приема-передачи документации (т.1 л.д.130), а именно – передачи оригиналов платежных поручений (отправитель ООО «ЭкоПромКонсалтинг», получатель ООО «ЮГРОС»): на сумму 450 000 рублей от 23.05.2017, на сумму 400 000 рублей от 31.05.2017, на сумму 290 000 рублей от 01.06.2017, на сумму 61 000 рублей от 13.06.2017, на сумму 50 000 рублей от 14.06.2017.

27.09.2018 ООО «Катарсис» (цедент) приобретенное по вышеуказанному договору право требования к ООО «ЮГРОС» уступило ФИО1 (цессионарий) по договору цессии (т.1 л.д.143-145).

В тот же день (27.09.2018) ) между сторонами составлен акт приема-передачи документации (т.1 л.д.146), а именно – передачи оригиналов платежных поручений (отправитель ООО «ЭкоПромКонсалтинг», получатель ООО «ЮГРОС»), ранее переданных цеденту ООО «ЭкоПромКонсалтинг».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2019 по делу № **/2019 ООО «Югрос» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО3 (т.1 л.д.54).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2019 по делу № **/2019 требования ФИО1 в общем размере 3 732 253,42 руб. (в том числе, основной долг в сумме 3 701 000 руб., проценты в сумме 31 253,42 руб.) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Югрос» (т.1 л.д.8-13).

Данным судебным актом установлено, что решением Нытвенского районного суда г.Перми от 21.02.2019 по делу № **/2019 с ООО «Югрос» в пользу ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 1 950 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31 253,42 руб., госпошлина 17 950 руб., всего: 1999203,42 руб. Кроме того, кредитором выявлена задолженность должника в размере 1 751 000 рублей, которая образовалась в результате перечисления на расчетный счет должника, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации. Арбитражным судом также установлено, что в последующее время задолженность в размере 1 751 000 рублей по договорам цессии от 19.02.2018, 27.09.2018 последовательно передана ООО «Катарсис», ФИО1. Данные взаимоотношения квалифицированы судом как неосновательное обогащение. В отсутствие доказательств погашения указанной кредитором задолженности суд пришел к выводу об обоснованности заявленных кредитором (ФИО1) требований.

06.09.2019 представителем истца по доверенности ФИО5 в адрес участника ООО «ЭкоПромКонсалтинг» ФИО6 направлен запрос о предоставлении информации о заключении договора цессии от 19.02.2018г. (т.1 л.д.17).

23.09.2019 ФИО6 в ответ на запрос сообщил, что как руководитель ООО «ЭкоПромКонсалтинг» не подписывал договор цессии от 19.02.2018, ООО «ЭкоПромКонсалтинг» на момент заключения договора цессии не имело каких-либо финансовых либо иных претензий к ООО «ЮГРОС»; считает данный договор поддельным (т.1 л.д.16).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2019 по делу № **/2019 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д.52-53 т.1), в качестве которых заявителем указана переписка представителя ФИО2 с директором ООО «ЭкоПромКонсалтинг». Суд указал, что представленные документы (переписка) не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства в подтверждение вновь открывшихся обстоятельств, поскольку не могут свидетельствовать, что договор уступки права требования от 19.02.2018г., заключенный между ООО «ЭкоПромКонсалтинг» и ООО «Катарсис» подписан не ФИО6. ФИО2 не представил в материалы дела вступивший в законную силу приговор суда о фальсификации доказательства, а также доказательства того, что данные обстоятельства не могли быть известны ему ранее (стр.6 указанного определения).

В материалах дела имеются документы, представленные Межрайонной ИФНС России № 16 по Пермскому краю в отношении ООО «Югрос» по запросу конкурсного управляющего: налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 (с номерами корректировок 0,1,2), налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2017 (с номерами корректировок 0,1,2), налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2017 (номер корректировки 0); выписка из книги продаж ООО «Югрос», отражаемых за 4-й квартал 2016, в отношении ООО «ЭкоПромКонсалтинг»); выписка из книги покупок ООО «ЭкоПромКонсалтинг» об операциях, отражаемых за 4 квартал 2016, в отношении ООО «Югрос» (т.1 л.д.38-40).

Истцом представлены товарные накладные от 18.10.2016 № 18, 18.11.2016 № 19 (т.1 л.д.41, 42) о поставке ООО «Югрос» бензина «ЭкоПромКонсалтинг» на общую сумму 2 540 000 рублей, акт сверки взаимных расчетов между ООО «Югрос» и ООО «ЭкоПромКонсалтинг» за период 2016 (т.1 л.д.43).

Ответчиком ФИО1 заявлено о фальсификации документов: товарных накладных № ** от 18.11.2016г, № ** от 18.10.2016г., а также акта сверки взаимных расчетов между ООО «Югрос» и ООО «ЭкоПромКонсалтинг» за 2016 об отсутствии задолженности ООО «Югрос» на дату 31.12.2016 (л.д.61-63 т.1), указано на необходимость представления ООО «Югрос» доказательств реальности поставки бензина в объеме 60 тонн, расчета с продавцом топлива и т.д..

Ответчиком ФИО1 предоставлена справка № 143-ст от 05.03.2020, подготовленная специалистом Пермской торгово-промышленной палаты, в которой указано, что отражение выставленных счетов-фактур в книгах покупок и книгах продаж юридическими лицами, находящимися на общей системе налогообложения, не является доказательством реальности и действительности хозяйственных операций, указанных в данных счетах фактурах (например, поставка товара, оказание услуг и т.д.) (л.д.64-76 т.1).

28.09.2020 на запрос суда ОП №6 Управления МВД России по г.Перми сообщил об отсутствии в материалах уголовного дела № ** оригиналов договоров уступки права требования от 19.02.2018, от 27.09.2018. В материалах уголовного дела № ** имеется копия договора уступки права требования от 19.02.2018 между ООО «Экопромконсалтинг» и ООО «Катарсис», предоставленная потерпевшим ФИО1 в ходе допроса от 10.10.218г., а также копия вышеуказанного договора, приобщенная 19.08.2019 к уголовному делу по ходатайству адвоката М1. (л.д.160-161 т.1).Представителем ФИО2 заявлено о подложности договора цессии от 19.02.2018 (л.д.184-189 т.1), заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности подписи ФИО6 – руководителю ООО «ЭкоПромКонсалтинг» (л.д.186 т.1).

Определением Свердловского районного суда г.Перми от 11.02.2021 по делу назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: кем, ФИО6 или другим лицом выполнена подпись от имени цедента ООО «ЭКОПРОМКОНСАЛТИНГ» в договоре уступки права требования от 19.02.2018г., заключенном между ООО «ЭКОПРОМКОНСАЛТИНГ» в лице ФИО6 и ООО «КАТАРСИС», производство которой поручено ФБУ «Пермская лаборатория судебной экспертизы Минюста России» (т.2 л.д.54-55). Данным определением судом на ООО «Катарсис» возложена обязанность представления подлинника договора уступки права требования от 19.02.2018, разъяснены положения ч.3 ст.79 ГПК РФ.

В последующее время гражданское дело отозвано судом с экспертизы в связи с отсутствием подлинника исследуемого договора от 19.02.2018.

По данным выписки из ЕГРЮЛ от 14.04.2021 генеральным директором ООО «ЭкоПромКонсалтинг» с 05.03.2018 является М2., учредителем - ФИО7 (л.д.114-119 т.2).

Постановлением начальника Отдела по расследованию преступлений на обслуживаемой территории Ленинского района СУ Управления МВД России по г.Перми от 03.07.2020г. в отношении ФИО2 прекращено уголовное преследование по основанию, предусмотренному п.1 ч.1 ст. 27 УПК РФ (л.д.133-142 т.).

При разрешении спора суд, руководствуясь ст.1, ст.8, ст.153, ст.154, ст.160, ст.166, ст.167, ст.168, ст.382, ст.384 ГК РФ пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 и конкурсным управляющим ООО «Югрос» исковых требований. При этом суд исходил из непредставления стороной ответчика (ООО «Катарсис») подлинника договора цессии от 19.02.2018, что исключило возможность проведения судебной экспертизы, как следствие, факт, для проверки которого была назначена экспертиза, суд счел установленным. Следствием ничтожности договора цессии от 19.02.2018 является недействительность последующего договора уступки права требования от 27.09.2018, заключенного между ООО «Катарсис» и ФИО1.

Коллегия не может согласиться с выводами суда, как основанными на неправильном применении и толковании норм процессуального права, по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ФИО2, конкурсным управляющим ООО «Югрос» заявлено о признании договора цессии от 19.02.2018 ничтожным (п.2 ст.168 ГК РФ) по тем основаниям, что данный договор руководителем ООО «ЭкоПромКонсалтинг» не подписывался, на момент заключения договора у ООО «ЭкоПромКонсалтинг» отсутствовало право требования к ООО «Югрос» о возврате денежных средств.

Правовой интерес истца и третьего лица заключается в исключении правопритязаний ФИО1, как кредитора ООО «Югрос» (должник), в отношении которого арбитражным судом возбуждено дело о банкротстве.

В соответствии с п.1, п.2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу норм п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

По смыслу приведенной нормы закона передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

В п.8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», разъяснено, что по смыслу ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из приведенных положений закона и акта их толкования следует, что оснований для квалификации оспариваемых сделок недействительными по иску должника, учредителя должника, не имеется, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Дополнительно коллегия считает необходимым указать, что сторонами оспариваемого договора цессии от 19.02.2018 являются ООО «ЭкоПромКонсалтинг» (цедент) и ООО «Катарсис», данными сторонами указанный договор не оспаривается, в том числе и по основаниям отсутствием его (договора) подписания со стороны цедента. В связи с этим пояснения бывшего руководителя ООО «ЭкоПромКонсалтинг» ФИО6, непредставление подлинника договора ООО «Катарсис» при недоказанности вины общества (бездействие сотрудников Управления МВД России по г.Перми обжалуются ответчиком, что подтверждается представленными в суд апелляционной инстанции документами) и без установления иных юридически значимых обстоятельств, вопреки выводам суда, не являются достаточными для квалификации договора цессии в качестве ничтожного.

В силу норм статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора. Выплата долга может явиться основанием к признанию обязательств прекращенными.

Вопрос о принадлежности ФИО1 права требования к ООО «Югрос» рассмотрен определением арбитражного суда Пермского края 01.08.2019 (т.1 л.д.8-12), основания для оценки доказательств наличия (отсутствия) данного права у суда первой инстанции по настоящему делу отсутствовали.

Вопреки выводам суда Постановление начальника Отдела по расследованию преступлений на обслуживаемой территории Ленинского района СУ Управления МВД России по г.Перми от 03.07.2020г. в отношении ФИО2 прекращено уголовное преследование по основанию, предусмотренному п.1 ч.1 ст. 27 УПК РФ преюдициального значения по настоящему делу не имеет.

При указанных обстоятельствах решение суда не может быть признано законным и обоснованным, подлежит отмене с принятием нового решения – об отказе в иске.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Свердловского районного суда г.Перми от 29 апреля 2021 года отменить.

Принять по делу новое решение которым ФИО2, конкурсному управляющему ООО «Югрос» в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное решение изготовлено 17 сентября 2021 года.