Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Халитовой Г.М. гражданское дело по апелляционной жалобе Муханова И.В. на решение Советского районного суда города Казани от 11 мая 2023 года, которым постановлено:

в удовлетворении иска Муханова Игоря Викторовича (<данные изъяты>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русразбор» (<данные изъяты>) о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств, судебных расходов отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителя Муханова И.В. в поддержку доводов жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Муханов И.В. обратился в суд с иском к ООО «Русразбор» о признании лицензионного договора о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности незаключенным, взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что 20 декабря 2022 года между ООО «Русразбор» и Мухановым И.В. был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) ..... По поручению ООО «Русразбор» действовал ИП Гимадутдинов Т.Т. Во исполнение условий договора истец оплатил паушальный взнос в размере 350 000 руб. Между тем, ответчик в нарушение п. 3.1.1 договора не предоставил лицензиату лицензию; не передал лицензиату техническую и коммерческую документацию, и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау). Кроме того, договор подписан между истцом и ИП Гимадутдиновым Т.Т. с помощью факсимиле, что свидетельствует о недействительности данной сделки.

Ссылаясь на то, что названный договор не был зарегистрирован правообладателем в федеральном органе по интеллектуальной собственности, истец просил суд признать лицензионный договор о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности (ноу-хау) .... от 20 декабря 2022 года незаключенным, взыскать с ООО «Русразбор» денежные средства в размере 350 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 797 руб. 95 коп., возместить расходы по оплате юридических услуг в размере 32 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 717 руб. 98 коп.

Представитель истца Винокурова К.С. в суде первой инстанции иск поддержала.

Представитель ответчика Мартынов К.В. иск не признал.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Гимадутдинов Т.Т. в суде первой инстанции отсутствовал, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

Судом постановлено решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе Муханов И.В. ставит вопрос об отмене судебного решения ввиду незаконности и необоснованности, просит принять по делу новое решение, удовлетворив требования истца в полном объеме. Указывает на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что в нарушение условий лицензионного договора, лицензиар не предоставил лицензиату лицензию, кроме того, договор подписан между истцом и ООО «Русразбор» и ИП Гимадутдиновым Т.Т. с помощью факсимиле, которое использовано ИП Гимадутдиновым Т.Т., при этом по условиям в договоре нет указания на подписание его таким способом, что имеет основание полагать недействительности данной сделки.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов жалобы.

В заседание судебной коллегии представитель ООО «Русразбор» и Гимадутдинов Т.Т. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом и заблаговременно.

Судебная коллегия признала возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии с требованиями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании ч. 2 ст. 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают не только из договоров, но и из сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из иных действий граждан и юридических лиц.

В соответствии со статьей 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со статьей 1229 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 1235 Гражданского Кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Положения главы 75 Гражданского Кодекса Российской Федерации определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (ст. 1465 ГК РФ).

В силу ст. 1466 Гражданского Кодекса Российской Федерации обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со ст. 1229 Гражданского Кодекса Российской Федерации любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Неосновательное обогащение в силу закона может быть в форме неосновательного приобретения, при которой имущественная масса приобретателя возрастает, а также в форме неосновательного сбережения, предполагающей, что имущественная масса приобретателя неосновательно сохраняется.

Из материалов дела усматривается, что 20 декабря 2022 года между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) ...., по условиям которого ответчик обязуется предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности секрет производства (ноу-хау) в области торговли автомобильными автозапчастями в целях извлечения прибыли.

В силу пункта 2.2. договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п. 2.1 настоящего договора входят в том числе:

2.2.1. Руководство по фирменному стилю, рабочие файлы для заказа полиграфии.

2.2.2. Руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (Система менеджмента и качества) /Руководство в следующем составе:

- Инструкция по использованию Руководства;

-Документированная процедура по запуску и управлению;

-Документированная процедура "Орг.структура УК+ ФТ";

- Документированная процедура "Орг.структура ФТ";

- Документированная процедура "Технический запуск"

2.2.3. Документированная Процедура "Режим коммерческой тайны".

2.2.4. Документированная Процедура "Порядок внесения изменений в действующее руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (Система менеджмента и качества)".

2.2.5 Бланки юридических документов, необходимых Лицензиату для ведения коммерческой деятельности.

Элементы секрета производства могут быть переданы лицензиату, как на материальном носителе, так и в электронном виде, путем предоставления ссылки на тот, или иной документ, хранящийся на диске Лицензиара, либо путем направления готового документа.

В силу раздела 1 договора "Термины и определения Лицензионного Договора":

1.1. Секрет производства (ноу-хау) - по настоящему договору, это сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32), которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности (п. 1.1 договора).

1.1.1. Сведения предпринимательского характера - в настоящем договоре, это принадлежащая Лицензиару, система форм, правил, рекомендаций, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере торговли автомобильными запчастями, которая передается Лицензиаром Лицензиату.

В силу пункта 2.3 договора в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) Лицензиаром осуществляется оказание следующих сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом:

2.3.1. Обучение Лицензиата технологиям использования (ноу-хау) с целью реализации экономических и организационных решений с целью реализации автомобильных запасных частей, необходимых Лицензиату для осуществления деятельности в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31 45.32). Обучение Лицензиата проводится в офисе Лицензиара либо дистанционно по Skype (скайп) в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты паушального взноса от Лицензиата по настоящему договору.

Материалы дела свидетельствуют о том, что вся вышеуказанная информация находилась на google диск (на сайте google.com) и была предоставлена Муханову И.В.

Согласно пунктам 2.4, 2.6, 9.1, 9.2 указанного договора, договор вступает в силу со дня подписания и действует 3 года с последующей пролонгацией.

В силу пункта 2.6 указанного договора лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс прав, передаваемых по договору, исключительно на территории г. Одинцово.

Пунктом 2.9 договора предусмотрено, что стороны понимают и признают, что секрет производства (ноу-хау), передаваемые по Договору, не подлежат государственной регистрации, вследствие чего, предоставление права использования ноу-хау по Договору также не подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3.2 договора лицензиар обязан: в течение 5 (пяти) рабочих дней после прохождения обучения, предусмотренного пп. 2.3.1. настоящего договора передать Лицензиату техническую и коммерческую документацию, и иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), которая необходима Лицензиату для осуществления прав, предоставленных ему по настоящему Договору посредством отправки документов на электронную почту Лицензиата, указанную в реквизитах настоящего договора, а также посредством предоставления Лицензиату доступа к корпоративной базе знаний, расположенной по адресу https://docs.google.com/spreadsheets/d/13zmwTaq5LPxF-tGOhBC_C914Ik_EaWKG/edit#gid=551834786.

Пунктом 3.6.5 договора предусмотрено, что по окончанию передачи Лицензиатом информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), согласно п. 2.2. Договора, а также услуг, предусмотренных в п. 2.3 настоящего договора подписать соответствующие акты (о передаче секрета производства и оказании услуг).

Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства (ноу-хау), а также оказание услуг Лицензиаром, отправкой сканированной версии акта, подписанной с его стороны по e-mail Лицензиару в течение 3 (трех) рабочих дней, с момента отправки Лицензиаром скана акта, подписанного со своей стороны. Момент отправки акта подтверждается отправленным сообщением на электронный адрес Лицензиата, предусмотренный настоящим договором.

Подписание акта со стороны Лицензиата означает, что секрет производств передан Лицензиаром и получен Лицензиатом, а соответствующий вид работ (услуг) выполнен в полном объеме, и Лицензиат претензий к качеству и полноте выполненной работы не имеет.

Стороны договорились, что в случае, если Лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (три) рабочих дня с момента предоставления соответствующего акта, предусмотренного п. 3.6.5. настоящего договора на подписание, уклоняется от его подписания и не предоставляет письменный мотивированный отказ от подписания, то секрет производства считается переданным Лицензиаром и полученным Лицензиатом, а работа считается выполненной в полном объеме и в надлежащем качестве, акты считаются подписанными с обеих сторон.

В силу пункта 4.1.1 договора размер паушального взноса составляет 550 000 руб., из них: - 300 000 руб. за ноу-хау (пункт 2.2 договора); 250 000 руб. - за услуги по пункту 2.3. договора.;

Оплата по договору произведена истцом в размере 350 000 руб.

28 декабря 2022 года лицензиатом подписан акт об исполнении обязательств по лицензионному договору .... от 20 декабря 2022 г. Из указанного акта выполненных работ от 28 декабря 2022 года, усматривается, что по лицензионному договору .... от 20 декабря 2022 года, подписанного истцом, следует, что лицензиар передал, а лицензиат принял секрет производства (ноу-хау) и сопутствующих услуг следующего характера: руководство по фирменному стилю, рабочие файлы для заказа полиграфии; руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (система менеджмента качества)/руководство в следующем составе: инструкция по использованию руководства; документированная процедура по запуску и управлению; документированная процедура «Орг. структура УК+ФТ»; документированная процедура «Орг. структура ФТ»; документированная процедура «Технический запуск»; документированная процедура «Режим коммерческой тайны»; документированная процедура «Порядок внесения изменений в действующее руководство по организации, запуску, управлению и функционированию предприятия СМК (Система менеджмента качества); бланки юридических документов, необходимых лицензиату для ведения коммерческой деятельности.

Кроме того, как следует из акта оказанных услуг/выполненных работ к лицензионному договору .... от 20 декабря 2022 года лицензиар оказал, а лицензиат принял перечень услуг, согласно пункту 2.3 договора:

обучение лицензиата продуктам, построению программы лояльности, а также другим технологиям и навыкам, необходимым лицензиату для осуществления деятельности в области торговли автомобильными запчастями (ОКВЭД 45.31, 45.32); обучение лицензиата проведено дистанционно, посредством программы Skype, в течение трех рабочих дней после поступления оплаты паушального взноса от лицензиата по настоящему договору;

дистанционное внедрение электронной системы взаимодействия лицензиар-лицензиат (CRM-системы) на базе портала avtopremium116.bitrix24.ru;

дистанционное подключение к системе IC-предприятия для оперативной корректировки наличия товаров в точке лицензиата.

Из условий указанного акта следует, что лицензиат подтверждает, что услуги оказаны лицензиаром в полном объеме в надлежащем качестве и своевременно; стороны претензий друг к другу не имеют.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о фактическом исполнении договора, в частности подписанные истцом акты выполненных работ от 28 декабря 2022 г.; направление ссылки на google диск, где хранится информация по франшизе о торговле автомобильными запчастями, переписка сторон.

Факт подписания истцом и направления актов выполненных работ от 28 декабря 2022 года подтверждался пояснениями представителя истца в суде первой и апелляционной инстанций.

Как установлено судом первой инстанции, заключенный между сторонами лицензионный договор соответствует требованиям закона - положениям статей 420 - 422, 432, 434, 1235, 1489 Гражданского кодекса Российской Федерации и оспариваемый договор фактически был исполнен сторонами.

Утверждения истца, о том, что спорный договор подписан с помощью факсимиле, которое использовано Гимадутдиновым Т.Т., не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку, как установлено судом первой инстанции, Гимадутдиновым Т.Т. при подписании договора факсимиле (оттиск личной подписи) не использовалось.

Учитывая, что ответчиком были исполнены принятые на себя по договору обязательства в полном объеме и истцу был предоставлен доступ к испрашиваемой информации, составляющей секрет производства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, т.к. они соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, требованиям норм материального, процессуального права и считает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения.

Юридически значимые обстоятельства судом установлены правильно; обжалуемое судебное постановление вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права на основании представленных сторонами по делу доказательств, которым судом дана оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о нарушении ответчиком требований статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде государственной регистрации заключенного договора был предметом судебного исследования суда первой инстанции и отклонен, поскольку основан на неверном толковании норм права и не является правовым основанием для признания договора незаключенным.

Таким образом, поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Руководствуясь ст. 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советского районного суда города Казани от 11 мая 2023 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Муханова И.В. – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 16 октября 2023 года.

Председательствующий

Судьи