Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3100/2022 по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 октября 2022 года по иску ФИО4 к ФИО5 о взыскании компенсации,

Заслушав доклад судьи Бородулиной Т.С., выслушав объяснения представителя истца ФИО4 – ФИО6, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО5 – ФИО7, против доводов апелляционной жалобы возражавшей, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5 о взыскании компенсации в размере 14 000 000 руб. по рамочному договору от 26.11.2019 г., указав, что в рамках данного договора ответчик получал контроль над недвижимым имуществом по адресу: <...> Согласно п. 2.2 договора ФИО5 обладает необходимыми финансовыми и управленческими ресурсами для приобретения недвижимого имущества. Согласно п. 2.1 договора ФИО4 являлся лицом, контролирующим судьбу недвижимого имущества на момент заключения договора, т.к. являлся собственником 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», а также имел полномочия по ведению переговоров от ООО «Барс Сервис» на основании Соглашения о намерениях от 30.08.2018 г. По договору передаче подлежало следующее имущество: административное здание – лит. А, принадлежавшее ООО «Транспортная компания БАРС», производственное здание - лит. Б, принадлежавшее ООО «Барс Сервис», производственное здание – лит. В, принадлежавшее ООО «Барс Сервис», право аренды ООО «Транспортная компания БАРС» по договору аренды земельного участка №02-ЗД-03378 от 10.01.2001 г., на котором расположены вышеуказанные объекты. Рамочным договором определены цена договора, цена каждой сделки, прописаны взаимные обязательства сторон, а также их ответственность. Во исполнение рамочного договора подконтрольные сторонам лица заключили четыре договора купли-продажи: договор купли-продажи 90% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», договор купли-продажи 10% долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания БАРС», два договора купли-продажи здания лит. Б и В, принадлежащих ООО «Барс Сервис». С 13.01.2020 г. контроль над имуществом по рамочному договору был передан ответчику. Стороны договорились, что до 30.06.2021 г. будут осуществлять деятельность в том формате, который существовал на момент заключения рамочного договора. Однако коммерческая деятельность ФИО4 была прекращена с 01.05.2020 г. досрочно по инициативе ФИО5 ФИО4 исполнил свои обязательства в рамках договора, ФИО5 исполнил договор частично и ненадлежащим образом в части расчетов, чем причинил истцу убытки. Согласно п. 6.2 рамочного договора ФИО5 обязался компенсировать ФИО4 потери от досрочного прекращения деятельности в размере 1 000 000 руб. за каждый календарный месяц. В связи с досрочным прекращением деятельности ООО «Барс Сервис» на вышеуказанной территории с 01.05.2020 г. ФИО4 полагается компенсация в размере 14 000 000 руб. за период с 01.04.2020 по 30.06.2021 г.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 октября 2022 года в удовлетворении иска ФИО4 к ФИО5 о взыскании компенсации отказано.

Не согласившись с решением суда, истец ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным.

Представитель истца – ФИО4 в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика ФИО5 в судебное заседание явился, возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Истец ФИО4, ответчик ФИО5, третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом по правилам ст. 113 ГПК РФ путем направления судебных повесток.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, с учетом положений ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц, в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19.12.2003 г. "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с положениями ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным материалам дела, не имеется.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что заявленные истцом требования основаны на рамочном договоре от 26.11.2019 г., в соответствии с условиями которого ФИО4 является лицом, контролирующим судьбу недвижимого имущества: земельного участка по адресу: <...>, расположенных на данном земельном участке, на условиях, указанных в договоре (л.д. 147, т. 1). Целью является передача контроля недвижимым имуществом ФИО5 посредством реализации 100% долей ООО «Транспортная компания БАРС». ФИО5 обладает необходимыми финансовыми и управленческими ресурсами для приобретения контроля над недвижимым имуществом и готов совершить необходимые действия. Стороны согласовали, что цена передачи контроля над недвижимым имуществом составляет 125 000 000 руб. и включает в себя оплату всей кредиторской задолженности ООО «ТК БАРС», оплату по договорам купли-продажи зданий лит. Б и В, оплату 100% долей ООО ТК БАРС». Рамочный договор заключен в целях структурирования действий сторон по совершению сделок, направленных на приобретение ФИО5 контроля над судьбой недвижимого имущества. Рамочный договор определяет взаимные права и обязанности сторон, ответственность сторон в случае неисполнения принятых на себя обязательств по рамочному договору.

В качестве исполнителей рамочного договора он подписан ФИО8 (по доверенности от ФИО9), генеральным директором ООО «Барс Сервис», генеральным директором ООО «Барс Сервис», ФИО10

Согласно п. 7.1 рамочного договора стороны подтвердили, что существенным условием рамочного договора является обязательное заключение все указанных в договоре сделок.

Согласно п. 6.2 договора в случае, если в срок до 30.06.2021 г. у ФИО5 возникнут обстоятельства, требующие досрочного прекращения деятельности, указанной в п.7.1 договора, а также обстоятельства, влекущие изменение разрешенного использования земельного участка и увеличения арендной платы, то ФИО4 в возможно короткие сроки прекратит осуществление указанной деятельности, если сторонами не будет согласовано иного. ФИО5 обязуется компенсировать ФИО4 потери от долгосрочного прекращения деятельности в размере 1 000 000 руб. за каждый календарный месяц (л.д. 154).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО5 указывал, что представленный истцом рамочный договор не заключал и не пописывал, заявив о подложности указанного доказательства.

По ходатайству представителя ответчика судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «ЦНПЭ» ФИО11, подписи от имени ФИО5 на всех листах рамочного договора от 26.11.2019 г., выполнены не ФИО5, а другим лицом. Расшифровка подписи «ФИО5», расположенная в верхней части тринадцатого листа рамочного договора от 26.11.2019 г., слева от подписи от имени ФИО5, имеет многочисленные, существенные, устойчивые отличия по общим и частным признакам с образцами его почерка, указывающие на выполнение не самим ФИО5 (т. 2, л.д. 62).

Оценивая заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу в соответствии со ст. ст. 67, 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал данное доказательство допустимым, оснований не доверять которому не имеется, поскольку заключение эксперта соответствует требованиям ст. 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Разрешая исковые требования, суд руководствовался положениями ст. 429.1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду отсутствия доказательств заключения между сторонами рамочного договора, предусматривавшего основания для взыскания соответствующей компенсации.

Судебная коллегия с указанными выше выводами суда первой инстанции полностью соглашается, признавая их основанными на правильно установленных фактических обстоятельствах дела, нормах материального права, верно примененных судом, и надлежащей оценке собранных по делу доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Как разъяснено в п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Таким образом, рамочный договор является специальной договорной конструкцией, по смыслу которой стороны согласуют в нем все интересующие их условия, кроме существенных, которые оставляют неопределенными (открытыми) с целью их согласования в заключаемых в рамках соглашения договоров.

Как усматривается из материалов дела, по условиям рамочного договора (п. 2.7) стороны пришли к соглашению, что реализация достигнутых договоренностей возможна путем совершения юридических и фактических действий, заключения и исполнения договоров, в том числе: заключение и исполнение рамочного договора; приобретение контроля над земельным участком и зданием лит. А путем заключения и исполнения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТК Барс»; приобретение контроля на зданиями лит. Б и В путем заключения и исполнения договора купли-продажи здания лит. Б и здания лит. В, между ООО «Барс Сервис» и ООО «ТК Барс».

Из материалов дела также следует, что 26.11.2019 года между ООО «БАРС Сервис» и ООО «Транспортная компания БАРС» были заключены договоры купли-продажи здания, находящегося по адресу: <...> здания, находящегося по адресу: <...>

В тот же день между ФИО4 (продавец) и ФИО9 (покупатель), от имени которого по доверенности действовал ФИО8, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс», также договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Транспортная компания Барс» заключен 26.11.2019 между ФИО10 и ФИО9 (покупатель), от имени которого по доверенности действовал ФИО8

В силу положений ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 434 указанного Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 данного Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что в решении суда отсутствует вывод о заключенности или незаключенности рамочного договора, не может служить основанием для отмены постановленного судом решения, поскольку, как правильно указано судом, обязанность по выплате ФИО4 компенсации в размере 1 000 000 руб. за каждый календарный месяц, установлена именно рамочным договором, который ответчик не подписывал.

Заключение эксперта ООО «ЦНПЭ» истцом не оспорено, каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта о неподписании рамочного договора ответчиком, истцом не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств недобросовестности в действиях ответчика ФИО5, истцом не представлено.

Доводы о том, что спорный рамочный договор был передан истцу ФИО8, равно как и подконтрольность его ответчику, в отсутствие доказательств указанным доводам, правового значения для разрешения спора о взыскании компенсации с ФИО5, не имеют, поскольку не свидетельствуют об осведомленности последнего о заключении от его имени рамочного договора.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.).

Указанной нормой, как следует из ее содержания, предусмотрено, что соглашение о возмещении имущественных потерь в порядке статьи 406.1 ГК РФ заключается сторонами уже существующего обязательства и в связи с ним, при наступлении определенных обстоятельств.

Аналогичное толкование положений статьи 406.1 ГК РФ дано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7).

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства могут возникать как из договоров и иных сделок, так и вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Таким образом, обстоятельством, имевшим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежавшим доказыванию, являлось обстоятельство исполнения ответчиком рамочного договора, свидетельствующее о последующем его одобрении.

Вместе с тем, таких доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, истцом представлено не было.

Сделки, которые, как указывает истец, были заключены во исполнение условий рамочного договора, совершены между иными лицами (ФИО10 и ФИО9, ФИО4 и ФИО9 по продаже доли в ООО «ТК БАРС», ООО «ТК БАРС» и ООО «Барс Сервис» по продаже зданий лит. Б и В).

В данном случае, вопреки доводам истца, заключение указанных договоров по отчуждению долей в уставном капитале общества, зданий, достоверно не свидетельствует о согласовании между истцом и ответчиком условий рамочного договора, в том числе условия о выплате компенсации в размере 1000 000 рублей за каждый месяц.

Оснований для принятия в качестве доказательства возникновения обязательства у ответчика по выплате компенсации, предусмотренной спорным рамочным договоров, с учетом проведенной по делу экспертизы, которая обоснованно принята судом в качестве допустимого доказательства, у суда не имелось. Иных письменных доказательств в подтверждение достижения соглашения о выплате компенсации истцом не представлено. Таким образом, ФИО4 не доказано возникновение на стороне ФИО5 обязательства по выплате компенсации за досрочное прекращение деятельности.

Равно как и не представлено доказательств исполнения рамочного договора непосредственно ФИО5, при том что он содержит условия о выплате ответчиком денежных сумм непосредственно истцу и иным лицам, тогда как расчеты по указанным выше сделкам производились непосредственно между их участниками.

При таких обстоятельствах, следует признать, что рамочный договор между ФИО4 и ФИО5 нельзя считать заключенным.

Ссылки на то, что судом необоснованно было отказано в привлечении в качестве соответчика ФИО8, судебная коллегия отклоняет, вопрос о привлечении указанного лица в качестве соответчика разрешен судом на основании статьи 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, безусловных оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО8 у суда не имелось, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации такая обязанность возникает у суда только при невозможности рассмотрения дела без участия соответчика в связи с характером спорного правоотношения, тогда как в настоящем случае такая возможность у суда имелась.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что положения процессуального закона судом первой инстанции в данном случае нарушены не были, в связи с чем в удовлетворении ходатайства представителя истца о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, определением судебной коллегии было отказано.

Иные доводы апелляционной жалобы в своей совокупности повторяют правовую позицию истца при рассмотрении дела судом первой инстанции, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановленного судебного решения.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что решение суда является законным, поскольку вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям. В решении отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 15.06.2023