Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Мирсаяпова А.И. гражданское дело по апелляционным жалобам представителя акционерного общества «Солид Банк» Шафигуллина Р.Г. и временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф» Казанцева Д.С. на заочное решение Вахитовского районного суда г. Казани от 14 мая 2019 г., которым постановлено:

иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф», Васильева И.Н., Иванова В.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» долг по договору поставки 319000000 рублей, возврат государственной пошлины 60000 рублей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав выступления представителя общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» Кольцова А.Ю. и финансового управляющего Иванова В.В. – Кузьмина А.А., суд апелляционной инстанции

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стандарт-Ойл» обратилось в суд с иском к ООО «Крекинг-Проф», Васильеву И.Н. и Иванову В.В. о взыскании задолженности по договору поставки.

В обоснование заявленных требований указано, что 23 декабря 2013 г. между ООО «Крекинг-Проф» и закрытым акционерным обществом (далее – ЗАО) «Ядран-Ойл» заключен договор поставки нефтепродуктов, в соответствии с условиями которого ЗАО «Ядран-Ойл» обязалось осуществить поставку, а ООО «Крекинг-Проф» принять и оплатить нефтепродукты.

Исполнение обязательств ООО «Крекинг-Проф» было обеспечено поручительством Васильева И.Н. и Иванова В.В. по договорам от 23 сентября 2015 г., по которым поручители обязались солидарно отвечать перед ЗАО «Ядран-Ойл» за исполнение ООО «Крекинг-Проф» обязательств по договору поставки.

Право требования, возникшее из обязательств по оплате акционерному обществу (АО, наименование юридического лица изменено с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) «Ядран-Ойл» стоимости нефтепродуктов, поставленных по договору поставки от 23 декабря 2013 г., а также все иные вытекающие из договора производные права были переданы ООО «Стандарт-Ойл» на основании договора цессии от 29 декабря 2018 г.

Задолженность ООО «Крекинг-Проф» в рамках договора поставки по основному долгу составляет 319000000 рублей.

Представитель истца просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору поставки в размере 319000000 рублей и расходы на уплату государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Ответчики в судебное заседание не явились.

Суд вынес заочное решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель АО «Солид Банк» как лица, не привлеченного к участию в деле, ссылаясь на наличие у него статуса конкурсного кредитора ООО «Крекинг-Проф», просит отменить заочное решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Полагает, что в основу постановления заочного решения суда положены недостоверные доказательства. По мнению автора жалобы, реальной целью договора поставки от 23 декабря 2013 г. являлось искусственное создание задолженности ООО «Крекинг-Проф» с целью необоснованного включения в реестр требований кредиторов должника, контроля над процедурами банкротства и участия в распределении имущества должника.

В апелляционной жалобе временного управляющего ООО «Крекинг-Проф» также ставится вопрос об отмене заочного решения суда. При этом фактически приводятся те же доводы, что и в апелляционной жалобе представителя АО «Солид Банк».

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 5 октября 2020 г. осуществлен переход к рассмотрению данного гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, установленным пунктами 2 и 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Солид-НК».

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Стандарт-Ойл» на удовлетворении иска настаивал, с жалобами не согласился.

Финансовый управляющий ФИО1 просил производство по делу в части требований, предъявленных к названному ответчику, прекратить.

Иные участники процесса после перерыва в судебном заседании в суд апелляционной инстанции не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Разрешая заявленные требования по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 2 и 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае являются рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Применительно к пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как указано в пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из материалов дела следует, что 23 декабря 2013 г. между ЗАО «Ядран-Ойл» (поставщик) и ООО «Крекинг-Проф» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя, а последний – оплачивать и принимать нефтепродукты.

В силу пункта 2.1. договора товар оплачивается по цене, согласованной сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

В пункте 2.5. договора стороны установили, что оплата стоимости товара, возмещение расходов по организации доставки и оплаты агентского вознаграждения производятся в порядке полной предварительной оплаты платежным поручением на расчетный счет поставщика в течение трех дней с даты выставления счета поставщиком, если иной порядок оплаты не установлен в дополнительном соглашении к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 2.8 договора при наличии за покупателем задолженности, в том числе и по иным сделкам, вне зависимости от оснований ее возникновения, поступившие денежные средства засчитываются в первую очередь в погашение имеющегося долга покупателя по хронологии ее возникновения. При этом назначение платежа, указанное в платежном поручении, во внимание не принимается.

Исходя из пункта 2.10 этого же договора ежеквартально в срок до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, стороны проводят сверку расчетов путем подписания акта сверки расчетов.

Дополнительными соглашениями от 29 декабря 2014 г. и 30 декабря 2016 г. стороны предусмотрели возможность ежегодного пролонгирования договора поставки при отсутствии заявления о расторжении договора от одной из сторон и предоставления покупателю коммерческого кредита.

В обеспечение исполнения покупателем своих обязательств 23 сентября 2015 г. между ЗАО «Ядран-Ойл» и ФИО1, ФИО2 заключены договоры поручительства, по которым ответчики обязались отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Крекинг-Проф» всех своих обязательств по договору поставки от 23 декабря 2013 г.

Как видно из представленных истцовой стороной универсальных передаточных документов, за период с 4 июня 2018 г. по 6 сентября 2018 г. АО «Ядран-Ойл» поставило ООО «Крекинг-Проф» нефтепродукты на общую сумму 320049719 рублей 70 копеек.

29 декабря 2018 г. между АО «Ядран-Ойл» и ООО «Стандарт-Ойл» заключен договор цессии, в соответствии с которым к истцу перешли права требования АО «Ядран-Ойл» по оплате стоимости поставленных в рамках договора поставки от 23 декабря 2013 г. нефтепродуктов на сумму 319000000 рублей.

Применительно к пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Поскольку со стороны ответчиков доказательств исполнения ООО «Крекинг-Проф» обязательств по оплате поставленного в рамках договора поставки от 23 декабря 2013 г. товара не представлено, как не представлено и доказательств невиновной невозможности исполнения обязательства, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности предъявленных ООО «Стандарт-Ойл» требований и необходимости их удовлетворения.

Возражая относительно предъявленных требований, заявители апелляционных жалоб ссылались на мнимость поставок нефтепродуктов. По утверждению подателей жалоб, реальными целями заключения договора поставки нефтепродуктов и дальнейшего заключения договоров поручительства являлись включение требований истца в реестр требований кредиторов ООО «Крекинг-Проф» для контроля над процедурами банкротства.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции приведенные доводы не могут быть признаны заслуживающими внимания в силу следующего.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 мая 2020 г. по делу №А65-16455/2019 ООО «Крекинг-Проф» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 июня 2020 г. по указанному делу требования ООО «Стандарт – Ойл» в размере 319000000 рублей, основанные на оспариваемом заочном решении суда, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Крекинг-Проф».

Из смысла положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в мнимых сделках при формальном оформлении документов в подтверждение совершенных действий по сделке стороны не имеют в виду реальное создание правовых последствий сделки. То есть стороны не стремятся достичь целей, установленных договором, их волеизъявление, выражающееся, например, в оформлении опосредующих правоотношения сторон сделки в нормальных условиях документов, не соответствует их действительной воле. В таком случае действия сторон по созданию видимости действительности сделки без создания реальных правовых последствий, типичных для подобных сделок, находятся в сфере интересов обеих сторон сделки. При таком положении разрешение вопроса о действительности или недействительности сделки в связи с заявлением третьего лица о ее недействительности по признакам мнимости возможно главным образом путем оценки совокупности представленных сторонами доказательств, подтверждающих фактические обстоятельства дела.

По общему правилу, исходя из положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (часть 1 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки, должен доказать факт передачи товара покупателю, в том числе его представителю, полномочия которого могут явствовать из обстановки (статьи 182, 183, 402, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В свою очередь, покупатель, отрицая факт получения товара, при наличии доказательств его передачи, должен представить документы, подтверждающие данную позицию.

В процессе нахождения дела в производстве суда апелляционной представителем ООО «Стандарт-Ойл» в подтверждение реальности поставок дополнительно к универсальным передаточным документам за спорный период представлены в том числе заявки ООО «Крекинг-Проф» на отгрузку продукции (с указанием объема товара, автомобилей, подаваемых на отгрузку, и данных об их водителях), накладные на отгрузку и транспортные накладные, составленные грузоотправителями.

Оснований для сомнений в хронологической последовательности подачи заявок и отгрузки продукции судебная коллегия не усматривает.

По мнению суда апелляционной инстанции, факт оформления отгрузочных документов лицами, не участвующими в правоотношениях сторон, свидетельствует о действительности действий АО «Ядран-Ойл» по исполнению своих обязательств по поставке ООО «Крекинг-Проф» нефтепродуктов в рамках договора поставки от 23 декабря 2013 г., и исключает формальное оформление сторонами документов в подтверждение имевшихся взаимных обязательств.

Также судебная коллегия отмечает, что правильность ведения бухгалтерского учета АО «Ядран-Ойл» была проверена аудиторами ООО «ФБК Поволжье», не выявившими нарушений в порядке ведения бухгалтерского учета, и заключивших, что представленная бухгалтерская отчетность во всех существенных отношениях достоверно отражает финансовое положение АО «Ядран-Ойл» по состоянию на 31 декабря 2018 г. (т. 4, л.д. 1-4).

При этом следует указать и на то обстоятельство, что ответчиками не оспорен довод представителя истца об отражении задолженности ООО «Крекинг-Проф» в налоговой отчетности АО «Ядран-Ойл».

Судебная коллегия считает, что совокупность собранных по делу доказательств не позволяет утверждать, что стороны договора поставки от 23 декабря 2013 г. действовали в рамках данного соглашения лишь формально без желания создать правовые последствия, обусловленные предметом соглашения.

Факт передачи товара подтвержден, как указывалось выше, обозначенными универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний, а также иными вышеперечисленными доказательствами.

Указанные документы являются относимыми и допустимыми доказательствами, а их достоверность надлежащими процессуальными средствами доказывания не опровергнута.

При этом в деле отсутствуют данные относительно предъявления покупателем претензий по поводу неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств в период поставок товара.

Позиция же покупателя по делу и других выступающих на его стороне лиц, по сути, состояла в отрицании всех доводов истца, являющегося правопреемником поставщика, и представленных им доказательств.

В частности, отрицая факт поставки товара на основании приведенных документов, указанные лица не представили надлежащих документов, опровергающих ссылки истца на доказательства, свидетельствующие о поставке товара в заявленных объемах.

Таким образом, поскольку ответчиками не представлено доказательств, опровергающих требования истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для оплаты ими поставленного по договору от 23 декабря 2013 г. товара.

Иной подход к рассматриваемому вопросу повлечет возложение на истца чрезмерного бремя доказывания и освобождение ответчиков от необходимости обосновать свою позицию по делу, что приведет к нарушению принципов состязательности и равноправия сторон.

Доводы представителя ООО «Солид-НК» о том, что универсальные передаточные документы за период с 4 июня 2018 г. по 27 июня 2018 г. подписывались главным бухгалтером ООО «Крекинг-Проф» по доверенности от 28 июня 2018 г., что свидетельствует об отсутствии у него полномочий на подписание указанных передаточных актов, также не свидетельствуют об отсутствии у покупателя обязательства по оплате поставленной продукции.

Так, судебная коллегия принимает во внимание, что материалы дела содержат сведения о наличии у данного лица доверенности по совершению юридически значимых действий в интересах ООО «Крекинг-Проф», выданной 10 февраля 2018 г. (т. 3, л.д. 115).

Кроме того, в отсутствие сведений о наличии претензий сторон договора относительно поставки товара по универсальным передаточным документам за период с 4 июня 2018 г. по 27 июня 2018 г., которые к тому же скреплены печатью ООО «Крекинг-Проф», судебная коллегия исходит из того, что ответчиком действия главного бухгалтера по подписанию этих документов были фактически одобрены (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждения представителя ООО «Солид-НК» о том, что часть универсальных передаточных документов за указанный истцом период содержит сведения о предоплате поставленного товара на сумму 90437649 рублей 87 копеек, также являются необоснованными.

В силу статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Как упомянуто выше, в пункте 2.8 договора поставки от 23 декабря 2013 г. стороны также установили, что поступающие от покупателя платежи погашают в первую очередь сумму имеющейся задолженности ООО «Крекинг-Проф» по договору.

Из представленных в материалы дела актов сверки взаимных расчетов АО «Ядран-Ойл» и ООО «Крекинг-Проф» видно, что по состоянию на 31 мая 2018 г. согласованная сторонами задолженность покупателя составила 389291837 рубля 91 копейка (т.3., л.д. 116).

С учетом этого оснований считать обязательства ООО «Крекинг-Проф» по оплате поставленного товара за спорный период частично исполненными у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку сумма оплаты, указанная в универсальных передаточных документах, не покрывает суммы задолженности, имевшейся у ООО «Крекинг-Проф» на момент поставки товара.

При этом учитывается и то, что согласно представленным конкурсным управляющим ООО «Крекинг-Проф» выпискам по счетам имели место лишь перечисления, осуществленные данным ответчиком в пользу АО «Ядран-Ойл», платежным поручением от 21 мая 2018 г. № 2947 на сумму 10000000 рублей (названное платежное поручение отражено в универсальных передаточных документах от 5 июня 2018 г. № 2832 и 8 июня 2018 г. № 2856 о поставке нефтепродуктов общей стоимостью 4300359 рублей).

Наличие иных платежных поручений, ссылка на которые приведена в дополнительных пояснениях представителя ООО «Солид-НК», из данных выписок не усматривается.

Таких платежных поручений, свидетельствующих в том числе о частичном погашении долга, конкурсным управляющим не представлено.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о неголословности утверждений представителя истца об имевшей место задолженности покупателя, образовавшейся нарастающим итогом, и погашении ее текущими перечислениями, подлежащими отнесению на ранее возникший долг.

Более того, эти же выписки, подтверждающие факт наличия правоотношений между сторонами договора, по существу опровергают доводы конкурсного управляющего ООО «Крекинг-Проф» о мнимости договора поставки, заключенного 23 декабря 2013 г., притом что им также утверждается о проведении банковских операций по перечислению покупателем денежных средств поставщику на сумму 1980383778 рублей 74 копейки.

Доводы конкурсного управляющего о том, что движение денежных средств по расчетному счету ООО «Крекинг-Проф» при взаимоотношениях с АО «Ядран-Ойл» носило транзитный характер по перечислению денежных средств от иных юридических лиц в адрес АО «Ядран-Ойл», по мнению суда апелляционной инстанции, не относятся к предмету рассматриваемого спора, поскольку лицами, выступающими на стороне покупателя, оспаривается факт наличия действительных хозяйственных отношений между АО «Ядран-Ойл» и ООО «Крекинг-Проф», соответственно, вопросы движения денежных средств через расчетный счет указанного ответчика отношения к делу не имеют.

Что касается доводов представителя ООО «Солид-НК» о том, что материалы дела не содержат предусмотренных пунктом 2.1 договора поставки дополнительных соглашений относительно реализации товара, то они также не подтверждают доводы о формальном составлении документов по передаче товара от АО «Ядран-Ойл».

На основании пункта 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Статьей 2 Федерального закона от 8 марта 2015 г. « 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (которым часть первая Гражданского кодекса Российской Федерации была дополнена статьей 429.1) установлено, что настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июня 2015 года.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Существенные различия способов конкретизации условий рамочных договоров законом не раскрываются.

Из смысла статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что рамочный договор регулирует лишь общие условия договорных отношений сторон, а дальнейшее заключение сторонами дополнительных соглашений, либо направление заявок, направлено на исключение неопределенности в правоотношениях сторон, например, в отношении предмета обязательств.

В таком случае правовые средства для устранения такой неопределенности (дополнительное соглашение, заявка и т.д.) по существу играют одинаковую роль и могут применяться на одинаковых основаниях в случае, если содержат все существенные условия, предусмотренные законом или соглашением сторон.

В сложившейся ситуации судебная коллегия полагает, что для согласования поставок сторонами использовались заявки ООО «Крекинг-Проф» на поставку товара, возражений относительно такого способа конкретизации условий договора сторонами не высказано, договор исполнялся в соответствии с условиями заявки ответчика (покупателя), а потому непредставление участниками процесса дополнительных соглашений, заключенных в силу пункта 2.1 договора поставки, само по себе не может свидетельствовать о том, что новые поставки со стороны АО «Ядран-Ойл» не согласовывались сторонами договора.

При оценке доводов ответчиков о мнимости поставок судебная коллегия принимает во внимание также и то обстоятельство, что противоречащие процессуальные позиции со стороны ООО «Солид-НК» и ООО «Крекинг -Проф» доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости, не подтверждены. В то время как со стороны ООО «Стандарт-Ойл» представлены многочисленные доказательства в подтверждение реальности хозяйственных операций между сторонами.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Крекинг-Проф» о подложности представленных истцовой стороной заявок на поставки нефтепродуктов не мотивировано и не содержит ссылок на доказательства, ставящие под сомнение представленные ООО «Стандарт-Ойл» документы, а потому подлежит отклонению.

Также подлежат отклонению и ходатайства финансового управляющего ФИО1 и конкурсного управляющего ООО «Крекинг-Проф» об оставлении искового заявления без рассмотрения, либо прекращении производства по делу в связи с процедурой банкротства ответчиков.

В соответствии с положениями статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям (абзац 5).

В силу статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса (абзац 2).

На основании пункта 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление подлежит рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства, производства по делам об административных правонарушениях либо не подлежит рассмотрению в судах; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.

В силу части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в действующей в настоящее время редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» указано, что после вступления в силу Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 1 статьи 129 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона от 28 ноября 2018 г. № 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 2.1 статьи 27 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 213.24 отмеченного Закона).

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Между тем, в пункте 27 данного постановления указывается, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. Однако рассмотрение таких исковых заявлений и принятие по ним решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве и пункта 24 настоящего постановления.

В первом и втором абзацах пункта 28 названного постановления определено, согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом. По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве в случае предъявления требования кредитора до введения процедуры наблюдения и открытия конкурсного производства последний вправе выбрать предпочтительный для него способ защиты своих прав.

Между тем производство по настоящему делу было начато Вахитовским районным судом г. Казани и окончено вынесением заочного решения задолго до даты открытия конкурсного производства в отношении ООО «Крекинг-Проф» и процедур реализации имущества остальных ответчиков, в то время как истец, обратившийся с поименованным иском до возбуждения в отношении ответчиков дел о банкротстве, ходатайство о направлении дела для рассмотрения по подсудности в арбитражный суд не заявлял и настаивал на разрешении спора в суде общей юрисдикции.

В связи с чем судебная коллегия оснований для направления дела по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Татарстан также не находит.

Что касается ходатайства конкурсного управляющего ООО «Крекинг-Проф» об истребовании выписок по расчетным счетам АО «Ядран-Ойл», то судебная коллегия полагает нужным указать, что, исходя из положений статьи 5, части 1 статьи 67, части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, только суду принадлежит право оценки доказательств при принятии решения. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Вопросы сбора доказательств по конкретному делу разрешаются судом, рассматривающим дело по первой инстанции. При этом никакой орган не вправе давать суду указания относительно объема доказательств, необходимых по этому делу.

По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют в достаточной мере определить фактические обстоятельства дела, в связи с чем необходимости в истребовании указанных выписок не имеется.

В силу положений части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 41 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, с учетом установленной судом апелляционной инстанции обоснованности иска ООО «Стандарт-Ойл», требования последнего о взыскании с ответчиков в солидарном порядке расходов на уплату государственной пошлины в размере 60000 рублей также подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 199, 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

О П Р Е Д Е Л И Л:

заочное решение Вахитовского районного суда г. Казани от 14 мая 2019 г. по данному делу отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл».

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Крекинг-Проф», ФИО2, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» задолженность по договору поставки в размере 319000000 рублей и расходы на уплату государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи