Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи
Серёжкина А.А. гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения

по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Удомельского городского суда Тверской области от 26 февраля 2021 года.

Судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании в его пользу суммы неосновательного обогащения в размере 2532000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 20860 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что в период с 26 марта 2018 года по 24 июля 2019 года между ФИО1 и ФИО2, ФИО3 заключены договоры поручения в форме расписок: расписка от 26 марта 2018 года на сумму 162000 рублей - за регистрацию домашней установки в Роспатенте и организацию рассадки товарной индустриальной установки; две расписки от 26 марта 2018 года на общую сумму 100000 рублей за создание МVР; две расписки от
24 апреля 2018 года на общую сумму 200000 рублей за регистрацию компании, подписанные с ФИО2; расписка от 07 мая 2018 года на сумму 280000 рублей за оформление патентов на домашнюю установку и
10 домашних установок; расписка от 25 мая 2018 года на сумму
235000 рублей на создание домашних установок; расписка от
15 июня 2018 года на сумму 85000 рублей на создание домашних агроферм для выращивания зелени; расписка от 06 июля 2018 года на сумму
530000 рублей на создание 2 коммерческих установок для выращивания микрозелени; расписка от 18 декабря 2018 года на сумму 345000 рублей на создание в домашних установок по выращиванию микрозелени; расписка от 24 декабря 2018 года на сумму 280000 рублей, на создание 30 установок по выращиванию микрозелени расписка от 24 июля 2018 года на сумму
315000 рублей для получения семян органических культур необходимых для выращивания микрозелени.

Итого ответчикам были переданы истцом денежные средства в общем размере 2532000 рублей.

В связи с неисполнением ответчиками вышеуказанных поручений, истцом в адрес ответчиков 26 июня 2020 года направлено требование об исполнении поручений. Однако, указанное требование оставлено ответчиками без внимания, в связи с чем истцом направлено уведомление о расторжении договоров поручений содержащее требование вернуть ранее переданный аванс по ним.

Поскольку до настоящего времени ни одно из требований истца ответчиками не исполнено, истец просит суд о взыскании с ответчиков в солидарном порядке неосновательного обогащения в сумме 2532000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 20860 рублей.

Судом в качестве третьих лиц привлечены ЧУК «Музей Мебели»,
ООО «Агроруссланд», Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Удомельского городского суда Тверской области от
26 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены, с ФИО2 и ФИО3 в солидарном порядке в пользу ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в сумме 2532000 рублей.

Судом разрешен вопрос о взыскании судебных расходов.

ФИО2 подана апелляционная жалоба, срок на подачу которой восстановлен определением суда от 31 мая 2022 года, в которой поставлен вопрос об отмене решения суда от 26 февраля 2021 года и принятии по делу нового судебного акта, которым исковые требования надлежит оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем указывается, что оспариваемое решение нельзя признать законным и обоснованным, поскольку при вынесении решения судом первой инстанции неправильно были применены нормы материального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, не были исследованы судом в полном объеме; правовая позиция истца не подтверждена соответствующими доказательствами.

Заявитель также указывает на допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальных норм права, выразившееся в ненадлежащем извещении последнего, что повлекло невозможность предоставить мотивированные возражения по заявленным к нему исковым требованиям.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 14 июля 2022 года в связи с установлением факта ненадлежащего извещения ответчика ФИО2 о времени и месте судебного заседания, определено перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просили постановленное по делу решение отменить и принять новое об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Пояснили, что обязательства перед ФИО1 в рамках достигнутых соглашений ими исполнены, а именно изготовлены и переданы истцу коммерческие и частные (домашние) установки.

Обязательство по передаче истцу права на 25,1% доли в компании
ООО «Агроруссланд» не исполнено по независящим от ответчиков обстоятельствам. Так, при обращении в налоговый орган с заявлением о регистрации (создании) ООО «Агроруссланд», как юридического лица, инспекцией выдан отказ в государственной регистрации ФИО1 в качестве соучредителя по мотивам ранее представленных ФИО1 недостоверных сведений в отношении иного юридического лица.

Представитель истца ФИО1 – ФИО4, в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал в удовлетворении апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Пояснил, что действия ФИО1 по инвестированию деятельности ответчиков носили коммерческий интерес, то есть истец, вкладывая денежные средства, преследовал цель получения прибыли. В частности, между истцом и ответчиками была достигнута договоренность, что последние должны изготовить и передать истцу коммерческие и частные (домашние) установки, запатентовать право истца на указанные установки, а также передать истцу 25,1% доли в компании ООО «Агроруссланд». ФИО1 все свои обязательства по финансированию выполнил в полном объеме, в свою очередь ответчики уклонились от исполнения принятых на себя обязательств.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки суд не уведомили.

С учетом указанных обстоятельств, в соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Заслушав судью-докладчика, выслушав объяснения ФИО2, ФИО3, представителя истца ФИО4, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и представленные на нее возражения, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно статье 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такого рода нарушения, выразившиеся в неправильном применении норм материального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, были допущены судом первой инстанции при разрешении настоящего гражданского дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 27 апреля 2018 года между истцом и ответчиками заключено соглашение, поименованное как предварительные условия привлечения финансирования под отдельные направления деятельности холдиноговой компании ООО «Агроруссланд» (т. 1 л. д. 91-93), согласно которому участники соглашения определили два направления деятельности – продажа оборудования и зелень по подписке. Основателями ООО «Агроруссланд» являются ФИО2 и ФИО3

По условиям данного соглашения инвестор (истец) принял на себя обязательство по вложению 3300000 рублей в холдинговую компанию с передачей ему в собственность 25, 1 % доли в компании
(ООО «Агроруссланд»).

В свою очередь компании надлежало направить привлеченную сумму на доработку продукта, создание коммерческой и частной установки, проведение маркетинговой компании и организацию продаж через дистрибьюторов. Все права на интеллектуальную собственность должны быть оформлены на холдинговую компанию, с которой компания отдельного направления деятельности заключает лицензионное соглашение на использование этой интеллектуальной собственности.

Указанные предварительные условия предусматривают этапность финансирования - 4 этапа в период с 15 апреля по 31 декабря 2018 года.

В соответствии с соглашением от 27 апреля 2018 года основатели приняли на себя обязанности: не конкурировать в сфере проекта
10 лет; оформить все патенты на холдинговую компанию; дойти до выручки не менее 30 миллионов рублей до конца 2018 года; начать продажи коммерческой установки третьи лицам только после 21 декабря 2018 года.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «Агроруссланд» (ИНН <***>. ОГРН <***>) зарегистрировано 22 мая 2018 года, учредителями общества являются ответчики ФИО2 и ФИО3

В обоснование исполнения своей обязанности по инвестированию денежных средств ФИО1 представлены расписки о получении ответчиками денег (т. 1, л. д. 64-74).

Из содержания указанных расписок следует, что денежные средства передавались истцом ответчикам за регистрацию домашней установки в Роспатенте и организацию рассадки товарной индустриальной установки; за создание МУР; за регистрацию компании; за оформление патентов на домашнюю установку и 10 домашних установок; на создание домашних установок; на создание домашних агроферм для выращивания зелени; на создание 2 коммерческих установок для выращивания микрозелени; на создание в домашних установок по выращиванию микрозелени; на создание 30 установок по выращиванию микрозелени; для получения семян органических культур необходимых для выращивания микрозелени.

Общая сумма денежных средств, переданных истцом ответчикам, по утверждению ФИО1, составляет 2532000 рублей.

Обращаясь в суд, истец указал, что ответчиками не исполнены принятые на себя обязательства, в связи с чем 26 июня 2020 года стороной истца отправлено требование об исполнении поручений, а
04 сентября 2020 года направлено уведомление о расторжении договоров поручений с требованием возврата переданного аванса. На моент обращения в суд денжные средства истцу не возвращены, принятые обязательства в рамках предварительных условий привлечения финансирования под отдельные направления деятельности ООО «Агроруссланд» ответчиками не исполнены.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что поскольку ответчиками не выполнены предусмотренные предварительные условия привлечения финансирования под отдельные направления деятельности ООО «Агроруссланд» обязательства, то удерживаемая ими оплата за них, полученная от истца, представляет собой неосновательное обогащение ответчиков, подлежащее возврату истцу.

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда полагает, что такие выводы суда первой инстанции не соответствуют подлежащим применению нормам материального права и фактическим обстоятельствам.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанной нормы следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии таких обязательных условий как: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Правила, предусмотренные названной главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2ст. 1102 ГК РФ).

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

В соответствии со статьями 55, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения спора, при этом каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ).

Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств (ч. 1 ст. 57 ГПК РФ).

В соответствии с положениями абзаца 3 статьи 148, части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства является обязанностью суда.

Тем самым суд по смыслу части 2 статьи 56, статьи 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую указывает истец, а должен самостоятельно правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года
№ 11 «О подготовке дел к судебному разбирательству», следует, что поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении спора.

Кроме того, в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» разъяснено, что если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 330 ГПК РФ), то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных (новых) доказательств. При необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств.

Соглашаясь с указанным истцом основанием иска и придя к выводу о квалификации спорных правоотношений как неосновательного обогащения, суд первой инстанции в то же время какой-либо оценки содержанию вышеуказанных предварительных условий от 27 апреля 2018 года в судебном решении не привел; содержание расписок относительно изложенных в них условий предоставления денег, а также доводы иска о предоставлении денежных средств в рамках поручения истцом ФИО2 и
ФИО3 для совершения определенных действий не учел.

Между тем, вышеприведенные документы в совокупности с объяснениями сторон, данными в суде апелляционной инстанции, а также представленными ответчиками письменными доказательствами позволяют судебной коллегии сделать определенный вывод о наличии между сторонами отношений сторон, вытекающих из договора простого товарищества.

Глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует отношения по договору простого товарищества (совместной деятельности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Статьей 1044 данного кодекса предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1).

Таким образом при заключении договора товарищи должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности.

В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

Форма договора простого товарищества законом не установлена. Следовательно, действуют общие правила о форме сделок (статьи 158-163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как уже указывалось в настоящем апелляционном определении, письменное соглашение между сторонами настоящего спора
от 27 апреля 2018 года применительно к имущественным интересам
ФИО1 предусматривает целью получение им доли в
ООО «Агроруссланд», на которое должны быть оформлены все патенты.

Каких-либо условий, возлагающих на ответчиков обязанности по передаче ФИО1 домашних или коммерческих установок, такое соглашение не содержит.

Соглашением размер вклада ФИО1 определен в денежном выражении, равном 3300000 рублей, вклады ФИО2 и ФИО3 определены путем внесения в общее дело своих профессиональных знаний в целях создания коммерческой и частной установок и получения на такие установки патентов.

Судебная коллегия признает необходимым отметить, что в имущественном отношении размер интеллектуального вклада ответчиков в целях достижения целей соглашения сторонами не определен.

Действительно, применительно к настоящему иску о взыскании денег как неосновательного обогащения, положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют характер общей защитной меры, которая может использоваться одновременно с другими названными в ней требованиями, в том числе и с требованиями одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с обязательством.

В частности, положения статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность применения правил о кондикционных исках, в том числе при существовании между сторонами договорных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Соответственно, материальным законом закреплена субсидиарность кондикционных исков и положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора не предусмотрено иное.

В связи с этим в тех случаях, когда имеются основания для предъявления требований, основанием которых является неосновательное обогащение, защита нарушенного права посредством предъявления такого иска возможна только тогда, когда неосновательное обогащение не может быть устранено иным образом.

В данном случае, признав настоящим апелляционным определением наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора простого товарищества, судебная коллегия полагает необходимым определить в качестве юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего договорного спора, разрешение вопроса о надлежащем исполнении каждой из сторон соглашения от 24 апреля 2018 года принятых на себя обязательств и о наличии оснований для возложения отыскиваемой истцом ответственности на ответчиков в случае неисполнения последними таковых обязательств.

Согласно положениям главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации кто-либо из товарищей вправе отказаться от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего кодекса (ст. 1050 ГК РФ).

Исследовав содержание представленных ответчиками доказательств, в частности решения Роспатента о выдаче патента на промышленный образец, договора поставки от 26 ноября 2018 года, дополнительного соглашения к данному договору от 09 апреля 2019 года, акта приема-передачи
от 09 апреля 2018 года 30 промышленных агроустановок
(т. 3, л. <...>) в совокупности с объяснениями истца и ответчиков о финансировании процесса создания установок одним и совершения действий по их разработке и внедрению в эксплуатацию с использованием своих профессиональных знаний другими, судебная коллегия полагает возможным прийти к определенному выводу о том, что в конечном итоге промышленные установки не только были созданы, но и реализованы.

Факт нахождения двух созданных домашних агроустановок у
ФИО1 в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции стороной истца не оспаривался.

Из представленного ответчиками письма Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 27 июля 2022 года (т. 3, л. <...>) следует, что
14 мая 2018 года налоговым органом по результатам рассмотрения заявления от 08 мая 2018 года о государственной регистрации ООО «Агроруссланд» при создании вынесено решение об отказе в таковой в связи с наличием данных, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» о недостоверности сведений об адресе юридического лица, в котором
ФИО1 на момент принятия решения об отказе являлся участником.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о том, что переданные истцом ответчикам по представленным в настоящем деле распискам денежные средства являются неосновательным обогащением последних не имеется.

Вопросы же о виновности ответчиков в неполучении причитающегося истцу по сделке от 24 апреля 2018 года, в частности 25,1% доли в
ООО «Агроруссланд», о неоформлении патентов на данное общество в случае наличия между сторонами разногласий подлежат разрешению с избранием заинтересованным лицом надлежащего способа защиты права применительно к положениям главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судебная коллегия признает необходимым указать, что положения закона о простом товариществе предусматривают как распределение между сторонами прибыли, полученной товарищами в результате их совместной деятельности (ст. 1048 ГК РФ), так и несение товарищами расходов и убытков в результате такой деятельности.

Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований вследствие неосновательного обогащения не имеется, судебная коллегия не входит в обсуждение вопроса о достоверности ряда представленных истцом расписок, в отношении которых стороной ответчиков заявлено, по сути, об их безденежности в связи с дублированием расписок.

По данным мотивам не имеется также оснований для разрешения в рамках настоящего спора и вопросов о денежном выражении интеллектуального вклада ответчиков в общее дело, о размере прибыли либо убытков, причитающихся каждой из сторон по результатам исполнения соглашения от 27 апреля 2018 года.

Исходя из вышеуказанного, предъявленные ФИО1 требования о взыскании с ФИО2 и ФИО3 по основаниям неосновательного обогащения в связи с неисполнением условий соглашения простого товарищества от 27 апреля 2018 года в размере 2532000 рублей удовлетворению не подлежат.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права и норм материального права привели к принятию неправильного решения, в связи с чем решение суда от 26 февраля 2021 года подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Удомельского городского суда Тверской области от
26 февраля 2021 года отменить, принять новое решение, которым исковые требования ФИО1 к ФИО2
, ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения оставить без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено
06 сентября 2022 года.

Председательствующий А.А. Серёжкин

Судьи С.П. Лозина

ФИО5