Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Волошковой И.А., судей Кучеровой Р.В., Подкорытовой Н.П. при ведении протокола помощником судьи Поповой Л.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-384/2019 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами

по апелляционной жалобе ответчика на решение Березовского городского суда Свердловской области от 05.06.2019.

Заслушав доклад председательствующего Волошковой И.А., объяснения представителя ответчика ФИО5, действующей в интересах ФИО4, поддержавшей доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

решением Березовского городского суда Свердловской области от 05.06.2019 частично удовлетворен иск ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканы с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 160000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 21610 руб. 95 коп., расходы по уплате государственной пошлины 4809 руб. 51 коп., взысканы с ФИО4 в пользу ФИО2 денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 160000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 21610 руб. 95 коп., расходы по оплате государственной пошлины 4809 руб. 51 коп., взысканы с ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства, уплаченные по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 80000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 10805 руб. 48 коп., расходы по оплате государственной пошлины 2914 руб. 06 коп.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым отказать ФИО1, ФИО2, ФИО3 в удовлетворении иска. Продолжает настаивать на доводах, которые, по его мнению, безосновательно отклонены судом первой инстанции. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

В поступивших возражениях на апелляционную жалобу истцы просят решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ответчик ФИО4, и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Диалог», ФИО6, нотариус ФИО7 Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 09.10.2019 определением от 21.08.2019, неявившиеся лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 29.08.2019 информация о рассмотрении дела размещена на сайте Свердловского областного суда (oblsud.svd.sudrf.ru). Поскольку в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, неявившиеся лица, участвующие в деле, об уважительных причинах своей неявки не сообщили, об отложении разбирательства по делу не просили, ответчик направил в суд апелляционной инстанции своего представителя, судебная коллегия, руководствуясь статьями 167,327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила рассмотреть дело приданной явке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно них.

В то же время суд апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вправе в интересах законности проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме, выйдя за пределы требований, изложенных в апелляционной жалобе, представлении, и не связывая себя доводами жалобы, представления.

Судебная коллегия в интересах законности, под которой с учетом статьи 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует понимать необходимость проверки правильности применения судом первой инстанции, в том числе, норм материального и процессуального права в целях защиты нарушенных прав и законных интересов граждан, организаций, являющихся субъектами гражданских правоотношений, а также принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего гражданского дела, полагает необходимым проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме, не ограничивая себя доводами апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО4 является единственным участником 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог». 13.06.2017 между продавцом ФИО4 и покупателями ФИО1, ФИО2, ФИО3 заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог», по условиям которого стороны договорились о последующем заключении договора купли-продажи (основного договора), по которому продавец продаст принадлежащее ему как единственному участнику 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог» покупателям в следующих пропорциях: ФИО1 - 40%, ФИО2 - 40%, ФИО3 - 20%. Стороны пришли к соглашению, что настоящий договор является предварительным, основной договор подлежит удостоверению у нотариуса. Стоимость доли составляет 4000000 руб., в счет оплаты стоимости доли покупателю выплачивают продавцу задаток в размере 400000 руб. Покупатели выплачивают продавцу оставшуюся сумму в счет полной оплаты стоимости доли при заключении основного договора. Стороны предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017 обязались заключить основной договор не ранее, чем после выполнения продавцом следующих условий: оформление и получение в Комитете по управлению муниципальным имуществом Арамильского городского округа разрешения на строительство ООО «Диалог» производственных помещений на земельной участке, расположенном по адресу: ... имеющем кадастровый номер № (пункт 3.1.1 договора); получение согласия супруги на продажу доли (пункт 3.1.2 договора). Срок получения разрешения на строительство и согласие супруги - до 15.08.2017 включительно (пункт 3.1.3 договора). Стороны предварительного договора обязались заключить основной договор не позднее, чем через 15 рабочих дней после выполнения продавцом всех условий, указанных в пунктах 3.1.1 и 3.1.2 договора. При неодновременном выполнении данных условий срок в 15 рабочих дней исчисляется со дня, следующего за днем выполнения последнего условия (пункт 3.2 договора)

13.06.2017 ФИО4 получил от ФИО1 задаток по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017 в размере 160000 руб., 13.06.2017 ФИО4 получил от ФИО2 задаток по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017 в размере 160000 руб., 13.06.2017 ФИО4 получил от ФИО3 задаток по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017 в размере 80000 руб.

Как следует из материалов дела, между Администрацией Арамильского городского округа (арендодатель) и ООО НПФ "Геральдика" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка № 04 от 30.01.2014, в соответствии с которым в аренду передан земельный участок, имеющий местоположение по улице ..., площадью 8078 кв.м, кадастровый номер №, с разрешенным использованием: под производственную базу. Договор заключен на срок с 29.01.2014 по 29.01.2017 (пункт 1.5. договора), прошел предусмотренную законодательством Российской Федерации процедуру государственной регистрации в ЕГРП (регистрационная запись от 26.02.2014 N №). Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи 30.01.2014. В соответствии с договором № 01/07-2014 от 17.07.2014 переуступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка, новым арендатором стало общество с ограниченной ответственностью «Диалог», земельный участок с кадастровым номером № был передан новому арендатору по акту приема-передачи от 18.07.2014. Арендатор обратился к Администрации Арамильского городского округа с просьбой подтвердить действие договора аренды земельного участка № 04 от 30.01.2014 с кадастровым номером № площадью 8078 кв.м., расположенного по адресу г. ... и заключить дополнительное соглашение на период действия разрешения на строительство. Однако 21.09.2017 директору общества с ограниченной ответственностью «Диалог» было вручено уведомление от 07.07.2017 № № о расторжении договора в одностороннем порядке со ссылкой на пункт 5.3. договора аренды, статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2018 (по делу А60-48133/2017) обществу с ограниченной ответственностью «Диалог» отказано в удовлетворении иска к Администрации Арамильского городского округа о признании договора аренды земельного участка возобновленным на неопределенный срок отказано.

13.09.2018 истцами ФИО1, ФИО2, ФИО3 в адрес ответчика ФИО4 было направлено требование о возврате денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017, процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование данного требования истцы сослались на невозможность исполнения обязательства по обстоятельствам, не зависящим от воли истцов, указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Диалог» лишено права аренды земельного участка, а без такого права отсутствует возможность получения разрешения на строительство на указанном земельном участке.

Получив указанное требование, ответчик ФИО4 направил в адрес истцов письмо от 12.10.2018, в котором извещал о получении им Разрешения на строительство Администрации Арамильского городского округа № № от 23.06.2017, и о получении согласия супруги ФИО6 на продажу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 22.06.2017.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что ответчик ФИО4 в срок, предусмотренный пунктом 3.2 предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017, уведомил истцов о выполнении им условий предварительного договора, предусмотренных пунктами 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договора.

Кроме того, из материалов дела следует, что Разрешение на строительство Администрации Арамильского городского округа № RU № от 23.06.2017 отменено Администрацией в порядке самоконтроля.

В соответствии с уведомлением Комитета по управлению муниципальным имуществом Арамильского городского округа от 07.07.2017 № 02-01-35/663 договор аренды земельного участка № 4 от 30.01.2014 расторгнут в одностороннем порядке, срок разрешения на строительство истек. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-48133/2017 договор аренды земельного участка № 4 от 30.01.2014 является прекращенным.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 131 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

Согласно части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право изменения предмета или основания иска принадлежит истцу.

Статьей 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1).

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 3).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, вне зависимости от того, какая квалификация спорных правоотношений дана истцом, суд обязан правильно определить правоотношения сторон, дать им надлежащую юридическую квалификацию, но рассмотреть дело в пределах заявленных требований по указанному истцом основанию, исходя из тех фактических обстоятельств, на которых основаны требования.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается вформе, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренныепунктом 4 статьи 445настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течениешести месяцевс момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме. В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленногопунктом 2настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренныхпредварительным договором(статья 429).

В соответствии со статьей 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное.

Как следует из вышеперечисленных норм, основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, задаток служит доказательством заключения договора, а также способом платежа.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (статья 429 ГК Российской Федерации), предусматривающего определенные обязанности сторон по заключению в будущем основного договора, и применения при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и выражающейся в потере задатка или его уплате в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Задатком в данном случае обеспечивалось возникшее из предварительного договора обязательство сторон, то есть продавца и покупателей заключить основной договор - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог» на согласованных условиях в определенный срок.

Денежным являлось обязательство покупателей по основному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог», в зачет которого и поступила внесенная ими сумма задатка.

Неисполнение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диалог» допущено продавцом ФИО4, то есть стороной, получившей задаток.

Из материалов дела следует, что истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 выплатили ответчику ФИО4 задаток в общем размере 400000 руб. по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Диалог» от 13.06.2017. Ответчик ФИО4, получив задаток, не исполнил договор.

В материалах дела отсутствуют доказательства невозможности исполнения обязательства по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон, следствием чего является возврат задатка (пункт 1 статьи 381 ГК Российской Федерации).

Руководствуясь приведенными выше нормами права, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, учитывая часть 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд принимает решение по заявленным истцом требованиям, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 160000 руб., для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО2 денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 160000 руб., для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО3 денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью от 13.06.2017 в сумме 80000 руб.

Также судебная коллегия считает, что в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом фактических обстоятельств дела (в том числе пункта 3.2 предварительного договора) имеются правовые основания и для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 21610 руб. 95 коп., для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 21610 руб. 95 коп., для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО3 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2017 по 09.04.2019 в сумме 10805 руб. 48 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, проверен судом, является верным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела ответчиком ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность поведения истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также ответчиком ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие, что за неисполнение договора ответственными являются истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, давшие задаток. Ответчиком ФИО4 в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что истцы получили встречное исполнение обязательства.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, утверждающего, что, по его мнению, отсутствуют основания для удовлетворения иска, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права.

Согласно статье 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия оставляет решение Березовского городского суда Свердловской области от 05.06.2019, которым удовлетворен иск ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4 о взыскании денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами, без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 327, 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Березовского городского суда Свердловской области от 05.06.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Председательствующий И.А. Волошкова

Судьи Р.В. Кучерова

Н.П. Подкорытова