Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мудрой Н.И. к публичному акционерному обществу «Россети Волга», публичному акционерному обществу «Т Плюс», обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», публичному акционерному обществу «ФСК ЕЭС» о включении имущества в наследственную массу, признании права собственности на имущество в порядке наследования по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» на решение Волжского районного суда г. Саратова от 22 апреля 2021 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Перовой Т.А., изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Мудрая Н.И. обратилась в суд с иском к публичному акционерному обществу «Россети Волга» (далее ПАО «Россети Волга»), публичному акционерному обществу «Т Плюс» (ПАО «Т Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее ООО «Реестр-РН»), публичному акционерному обществу «ФСК ЕЭС» (далее ПАО «ФСК ЕЭС») о включении имущества в наследственную массу, признании права собственности на имущество в порядке наследования.

Требования мотивированы тем, что Мудрая Н.И. – наследник имущества, оставшегося после смерти <дата> ее супруга Мудрого В.Я., являвшегося владельцем акций организаций, правопреемниками которых являются ответчики. Постановлением нотариуса от 06 июля 2010 года истцу отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону, поскольку ответчики созданы в качестве юридических лиц путем реорганизации после открытия наследства, в связи с чем их акции не могут входить в состав наследства.

Истец просила включить в наследственную массу после умершего <дата> супруга Мудрого В.Я. 13803 обыкновенных акций ПАО «ФСК ЕЭС» (ранее ОАО «Федеральной сетевой компании Единой энергетической системы»), 1 выпуска, выпуск зарегистрирован 10 сентября 2002 года, государственной регистрационный номер №, номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. каждая на общую сумму 13803 руб. с причитающимися дивидендами; 31042 обыкновенных акций ПАО «Т плюс» (ранее ОАО «Волжская территориальная генерирующая компания») 1 выпуска, выпуск зарегистрирован 1 ноября 2005 года, государственной регистрационный номер №, номинальной стоимостью 01 руб. каждая на общую сумму 31042 руб. с причитающимися дивидендами; 35196 привилегированных акций и 6285 обыкновенных акций ООО «Реетр-РН» (ранее ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго»), 2 выпуска, выпуск зарегистрирован 06 июля 2006 года государственной регистрационный номер №, номинальной стоимостью 0 руб. 13 коп. каждая на общую сумму 35196 руб. с причитающимися дивидендами; 217022 обыкновенных акций ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (ранее ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»), 1 выпуска, выпуск зарегистрирован 10 октября 2007 года государственной регистрационный номер №, номинальной стоимостью 0 руб. 10 коп. каждая на общую сумму 217022 руб. с причитающимися дивидендами, и признать за ней право собственности в порядке наследования по закону на указанные акции с причитающимися дивидендами.

Решением Волжского районного суда г. Саратова от 22 апреля 2021 года с учетом определения суда от 16 июня 2021 года об исправлении описки в решении суда исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Реестр-РН» Шакотько В.В. просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований Мудрой Н.И. к ООО «Реестр-РН». В доводах жалобы указывает на то, что ООО «Реестр-РН» осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг и не является эмитентом спорных ценных бумаг. ООО «Реестр-РН» в силу требований закона не обладает правом на выпуск и размещение акций и не является надлежащим ответчиком по делу. Решение суда содержит некорректные сведения и является неисполнимым.

Лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Учитывая положения ст. 167 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Поскольку решение суда обжалуется только в части удовлетворения исковых требований Мудрой Н.И. к ООО «Реестр-РН», судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, <дата> умер Мудрый В.Я. Единственным наследником по закону имущества умершего является его супруга – Мудрая Н.И.

Как указывает истец в исковом заявлении, Мудрый В.Я. являлся владельцем акций, в том числе акций ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго», правопреемником которого является ООО «Реестр-РН».

Истец в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство после умершего супруга, в том числе на акции ООО «Реестр-РН» как правопреемника ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго».

Постановлением нотариуса от 06 июля 2010 года истцу отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на акции ответчиков по тем основаниям, что данные компании созданы в качестве юридических лиц путем реорганизации после открытия наследства, в связи с чем их акции не могут входить в состав наследства.

Разрешая требования в обжалуемой части, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 149, 149.2, 1142, 1151, 1152, 1162 ГК РФ, исходил из того, что наследодатель Мудрый В.Я. являлся владельцем акций ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго», правопреемником которого является ООО «Реестр-РН», в связи с чем указанные акции подлежат включению в наследственную массу и право собственности в порядке наследования на указанные акции с причитающимися дивидендами подлежит признанию за истцом.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны с нарушением норм материального права.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы судебной коллегией были истребованы из ПАО «Саратовэнерго» и приобщены к материалам дела новые доказательства.

Согласно ответу ПАО «Саратовэнерго» на запрос судебной коллегии от 24 сентября 2021 года и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО «Саратовэнерго» по состоянию на 24 сентября 2021 года правопреемником ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго» являлось ПАО «Саратовэнерго»; ООО «Реестр-РН» является держателем реестра акционеров ПАО «Саратовэнерго».

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.

В обязанности держателя реестра входит:

1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России;

2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;

5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Суд первой инстанции при вынесении решения не учел приведенные выше положения закона и в отсутствие доказательств, подтверждающих соответствующие обстоятельства, установил, что ООО «Реестр-РН» является правопреемником ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго», владельцем акций которого являлся наследодатель истца Мудрый В.Я.

Судом первой инстанции также не было учтено, что ООО «Реестр-РН» осуществляет свою деятельность в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 1 ст. 31 Федерального закона от 08 декабря 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

При таких обстоятельствах заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Реестр-РН» в силу требований закона не вправе осуществлять выпуск и размещение ценных бумаг.

С учетом изложенного выше судебная коллегия, установив, что ответчик ООО «Реестр-РН», вопреки выводам суда первой инстанции, не является правопреемником ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго»; правопреемником ОАО энергетики и электрификации «Саратовэнерго» является ПАО «Саратовэнерго», которое не было привлечено судом первой инстанции к участию в деле; ООО «Реестр-РН» является держателем реестра акционеров ПАО «Саратовэнерго», то есть в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» осуществляет только сбор, фиксацию и хранение данных о владельцах ценных бумаг юридических лиц и не является эмитентом, то есть не несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Мудрой Н.И. к ООО «Реестр-РН».

В связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушением судом норм материального права (п. п. 2, 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ) решение суда подлежит отмене в части включения в наследственную массу после умершего <дата> Мудрого В.Я. 35196 привилегированных акций и 6285 обыкновенных акций ООО «Реестр-РН» с причитающимися дивидендами и признания за Мудрой Н.И. права собственности в порядке наследования на указанные акции с причитающимися дивидендами, с принятием в указанной части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Волжского районного суда г. Саратова от 22 апреля 2021 года отменить в части удовлетворения исковых требований Мудрой Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о включении в наследственную массу после умершего <дата> Мудрого В.Я. 35196 привилегированных акций и 6285 обыкновенных акций общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ранее открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго») с причитающимися дивидендами, о признании за Мудрой Н.И. права собственности в порядке наследования на 35196 привилегированных акций и 6285 обыкновенных акций общества с ограниченной ответственностью «Реестр РН» (ранее открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Саратовэнерго») с причитающимися дивидендами, учитываемых на лицевом счете в реестре акционеров публичного акционерного общества «Саратовэнерго» № на имя Мудрого В.Я., списании в реестре акционеров с лицевого счета Мудрого В.Я. 35196 привилегированных акций и 6285 обыкновенных акций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-65018-D ПАО «ФСК ЕЭС» и зачислении акций на лицевой счет Мудрой Н.И., принять в данной части новое решение.

В удовлетворении исковых требований Мудрой Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о включении имущества в наследственную массу, признании права собственности на имущество в порядке наследования отказать.

В остальной части решение Волжского районного суда г. Саратова от 22 апреля 2021 года оставить без изменения.

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 06 октября 2021 года.

Председательствующий

Судьи