Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Вега» о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капиталеравной 49%,

по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 13 октября 2021 г.

Заслушав доклад судьи Ризиной А.Н.,

объяснения представителя ФИО2 - ФИО4, представителя ФИО3 и от ООО «Вега» - адвоката Нахаевой М.Г.,

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 и ООО «Вега», в котором просила признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ВЕГА» об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника общества, оформленное протоколом от <данные изъяты><данные изъяты>, а также решение общего собрания участников ООО «ВЕГА» о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом от <данные изъяты><данные изъяты>, признать долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Вега» равной 49%.

В обоснование иска указала, что в период с <данные изъяты> по <данные изъяты> состояла в зарегистрированном браке с ФИО3

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 19 марта 2021 г. по гражданскому делу № 2-19/2021 доля в уставном капитале ООО «Вега», оформленная на ФИО3, признана совместно нажитым имуществом бывших супругов, доли в данном имуществе признаны равными.

Истец указала, что в ходе рассмотрения гражданского дела <данные изъяты> ей стало известно, что в июле 2006г. участники общества ФИО3 (с долей в уставном капитале равной 49%) и ФИО5 (с долей в уставном капитале равной 51%) приняли решение увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 1 132 000 рублейпутем внесения ФИО5 дополнительного вклада в виде нежилого помещения соответствующей стоимости.

В результате увеличения уставного капитала доли участников в уставном капитале общества составили: у ФИО5 99,57%, у ФИО3 - 0,43%.

Также истец указала, что в июне 2010 г. ФИО5 подарил ФИО3 1/2 долю нежилого здания, в состав которого входит помещение, являющееся уставным капиталом ООО «Вега», при этом перераспределение долей между участниками общества произведено не было.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически увеличение уставного капитала ООО «Вега» не произошло, оспариваемые решения приняты в отсутствии её заверенного согласияи совершены с целью исключения доли в уставном капитале общества из состава общего имущества супругов, что нарушает её права и законные интересы и послужило основанием к обращению в суд.

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 13 октября 2021 г. иск удовлетворен в полном объеме.

Не соглашаясь с решением суда, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой указал, что дело рассмотрено судом с нарушением правил подсудности, поскольку возникший между сторонами спор является корпоративным, в связи с чем подлежал рассмотрению в Арбитражном суде.

Частью 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункт 68 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания (л.д. 169-173 том 2), а также то, что стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Московского областного суда провел судебное заседание в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое судом с нарушением правил подсудности, поскольку возникший между сторонами спор носит корпоративный характер, в связи с чем подлежал рассмотрению Арбитражным судом Московской области.

Установлено, что ФИО3 и ФИО2 в период с <данные изъяты> по <данные изъяты> состояли в зарегистрированном браке.

В период брака, <данные изъяты> в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «ВЕГА» с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, учредителями общества являются ФИО5 с размером вклада 5 100 рублей и ФИО3 с размером вклада 4 900 рублей.

<данные изъяты> общим собраниемучастников ООО «ВЕГА» принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1 132 000 рублей за счет дополнительного вклада в уставный капитал участника общества – ФИО5 (л.д. 35 том 2)

В качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества вносится имущество участника, стоимость которого определена независимой экспертизой (п. 1.1 протокола <данные изъяты> общего собрания участников ООО «ВЕГА» от <данные изъяты>).

<данные изъяты> между ФИО5 и директором ООО «ВЕГА» ФИО3 подписан акт приема-передачи имущества, переданного в уставный капитал ООО «ВЕГА» (л.д. 34 том 2).

Согласно п. 1 акта приема-передачи ФИО5 передал в качестве взноса в уставный капитал ООО «ВЕГА» следующее имущество: нежилое помещение, общей площадью 91,4 кв.м, расположенное по адресу: <данные изъяты>, стоимостью 1 132 000 рублей.

<данные изъяты> общим собранием участников ОО «ВЕГА» приняты решения по вопросам об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника и перераспределении долей в уставном капитале общества; о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и перераспределением долей в уставном капитале общества; об утверждении изменений к уставу общества, подписании изменений к учредительному договору общества, оформленные протоколом <данные изъяты> (л.д. 36 том 2).

Согласно п. 1.1 протокола общее собрание участников общества постановило, что в связи с внесением участником общества ФИО5 дополнительного вклада в уставный капитал общества размер уставного капитала ООО «ВЕГА» считать равным 1 142 000 рублей, что составляет 100%.

В соответствии с п. 1.2 протокола в результате увеличения уставного капитала распределены доли участников следующим образом: ФИО5 – 1 137 100 рублей, что составляет 99,57% уставного капитала, ФИО3 – 4 900 рублей, что составляет 0,43% уставного капитала.

В производстве Сергиево-Посадского городского суда Московской области находилось гражданское дело № 2-19/2021 по иску ФИО2 к ФИО3 о признании доли в уставном капитале общества общим супружеским имуществом, определении долей в общем имуществе.

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 19 марта 2021 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме: доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Вега» признана общим имуществом супругов, доли бывших супругов в данном имуществе определены равными.

Таким образом, на момент обращения в суд с настоящим иском, между бывшими супругами уже был произведен раздел совместно нажитого имущества в виде доли в уставном капитале общества, доли супругов в данном имуществе признаны равными.

Обращаясь в суд с настоящим иском и оспаривая решения общего собрания участников общества, истец указывает на то, что увеличение размера уставного капитала было произведено без её согласия как сособственника доли в обществе, которая является супружеским имуществом, и привело к уменьшению данной доли. Также в качестве оснований указано на несоответствие оспариваемых решений закону по основанию фактически мнимости принятых решений.

В этой связи истец просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, произведенного на основании решений общего собрания участников общества.

Пунктом 2 ст. 17Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества

На основании п. 1 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу вышеприведенных норм права следует, что участники общества вправе увеличить уставный капитал общества на основании решения общего собрания участников общества. При этом, участники общества, как не принимавшие участие в голосовании, так и голосовавшие против оспариваемого решения, вправе оспорить такое решение.

Согласно ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 8 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10 октября 2003 г. № 5 «О применении судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации» при рассмотрении гражданских и уголовных дел судам следует иметь в виду, что в силу ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Настоящий спор, как указано выше, возник в связи с оспариванием одним супругом решения по распоряжению общим имуществом - долей в обществе, совершенной другим супругом. Целью предъявления иска, с учетом заявленных истцом последствий недействительности решений, является восстановление положения в Обществе между его участниками, что относится к сфере корпоративных отношений.

Таким образом, заявленные истцом по настоящему делу требования, связанные с определением размера долей в уставном капитале общества и осложненные применением норм семейного законодательства, имеют корпоративную составляющую, при этом не относятся к перечню споров, исключенных пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из числа рассматриваемых арбитражным судом.

При этом требований о разделе совместного имущества, об определении долей в праве общей собственности супругов в настоящем споре не заявлено.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

При таком положении дела,настоящий иск не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства в суде общей юрисдикции, поскольку подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке арбитражного судопроизводства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене, а гражданское дело передаче по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Руководствуясь ст. 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 13 октября 2021 г. отменить.

Направить гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Вега» о признании решений общего собрания недействительными, признании доли в уставном капитале равной 49% на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

Судьи

мотивированная часть определения составлена 17.05.2022