Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Купец» о признании сделки недействительной, просил суд признать зачёт встречных однородных требований, произведенный ООО «Купец» с ФИО1 на сумму 11553743,56 рублей недействительным в силу его ничтожности.

В обоснование исковых требований указал, что ответчиком, в отношении которого определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2019 г., введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён арбитражный управляющий ФИО2, без письменного согласия временного управляющего произведён зачет встречных однородных требований.

16.03.2020 г. истец получил от ООО «Купец» письменное заявление (уведомление) о проведении зачёта встречных однородных требований, согласно которому обязательство ООО «Купец» перед истцом в размере 11 522 815,56 рублей и судебные расходы по оплате экспертизы в размере 30928 рублей прекращено зачетом встречного однородного требования ООО «Купец» к истцу в размере 12 155 000 рублей.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Купец» балансовая стоимость активов должника на дату введения наблюдения составляла 2 345 000 рублей, следовательно, в силу п.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Купец» для проведения зачёта должно было получить предварительное письменное согласие временного управляющего. Однако такое согласие не было получено.

Решением Уваровского районного суда Тамбовской области от 19 августа 2020 года постановлено:

признать недействительной сделкой зачёт, произведённый между ООО «Купец» и ФИО1, на сумму 11 553 743,56 рублей;

применить последствия недействительной сделки: восстановить задолженность ООО «Купец» перед ФИО1 на сумму 11 553 743,56 рублей; восстановить задолженность ФИО1 перед ООО «Купец» на сумму 12 095 000 рублей;

взыскать с ООО «Купец» в пользу ФИО1 судебные расходы – государственную пошлину в размере 300 рублей.

В апелляционной жалобе ООО «Купец» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение.

Указывает на то, что проведённый зачёт не нарушает прав и законных интересов ни заявителя, ни третьих лиц. Наличие задолженности ФИО1 перед ООО «Купец» установлено решением Уваровского районного суда Тамбовской области от 06.12.2018 г. по делу №2-842/2018, которое вступило в законную силу. Действия ФИО1 по оспариванию зачёта встречных однородных требований свидетельствуют о его злоупотреблении правом. Судом первой инстанции не дана оценка доводам ООО «Купец» о злоупотреблении истцом права. Считает, что решение суда первой инстанции существенно ухудшило имущественное положение и ООО «Купец», и ФИО1, увеличив размер кредиторской задолженности каждой из сторон. Несогласно с тем, что восстановлена задолженность ФИО1 перед ООО «Купец» в размере 12 095 000 руб., в то время как задолженность истца перед ответчиком составляет 12 155 000 руб.

Истец ФИО1, третье лицо временный управляющий ООО «Купец» ФИО2, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Об уважительных причинах неявки в суд не сообщено, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлено. В соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика ООО «Купец» - ФИО3, поддержавшую жалобу, представителя истца ФИО1 - ФИО4, возражавшую против удовлетворения жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области от 08.08.2017 г. по делу № А64-2223/2016, вступившего в законную силу, с ООО «Купец» в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 11 522 815,56 рублей.

Решением Уваровского районного суда Тамбовской области от 06.12.2018 г., вступившим в законную силу 05.02.2020 г., с ФИО1 в пользу ООО «Купец» взыскана задолженность по договорам беспроцентного займа в общей сумме 12 095 000 рублей и судебные расходы в размере 60 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.06.2019 г. по делу № А64-7547/2018 в отношении ООО «Купец» введена процедура банкротства -наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО2

Из объяснений представителя ответчика в судебном заседании следует, что генеральный директор ООО «Купец» 13.03.2020 г. направил ФИО1 заявление (уведомление) о проведении зачёта встречных однородных требований, которое получено истцом 17.03.2020 г. Сумма встречных однородных требований составила 11 553 743,56 рублей, в результате произведённого зачета встречных однородных требований задолженность ФИО1 перед ООО «Купец» составляет 601 256,44 руб., задолженность ООО «Купец» перед ФИО1 полностью погашена.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции, учитывая положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», приведённые в решении, исходил из того, что балансовая стоимость активов ООО «Купец» на дату введения процедуры наблюдения составляла 2 345 000 рублей, следовательно, односторонняя сделка по зачёту встречных однородных требований произведена на сумму, превышающую пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения (117 250 рублей), в связи с чем в силу п.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» данная сделка должна быть совершена с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме. Оспариваемая сделка совершена без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, что влечет её недействительность. Оспариваемой сделкой нарушены права истца, поскольку он не согласен с наличием у него задолженности перед ООО «Купец», обжалует решение суда, на основании которого взыскана задолженность, а при зачёте встречных однородных требований у ООО «Купец» отсутствует задолженность перед истцом, что может повлиять на его имущественное положение.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В соответствии с п.п. 2 - 4 ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Необходимость получения письменного согласия временного управляющего на производство зачёта встречных однородных требований ООО «Купец» не оспаривает.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.

В силу положений п.1 и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Представитель ООО «Купец» не отрицает, что к временному управляющему за получением согласия на зачёт требований ООО «Купец» не обращалось.

Поскольку ООО «Купец» направило ФИО1 заявление (уведомление) о проведении зачёта встречных однородных требований без предварительного письменного согласия временного управляющего, выводы суда о недействительности зачёта, как несоответствующего требованиям действующего законодательства, являются обоснованными.

Ссылка в апелляционной жалобе на абз.7 п.1 ст.63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которым установлен запрет на зачёт встречного однородного требования только в случае нарушения очерёдности удовлетворения требований кредитора, выводов суда не опровергает, поскольку введение процедуры наблюдения создаёт для должника ряд ограничений и дополнительных обязанностей и указанная норма не исключает необходимости соблюдения порядка, установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», то есть необходимости получения ООО «Купец» письменного согласия временного управляющего на зачёт требований.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребления правом со стороны ФИО1 не усматривается, поскольку предъявляя настоящие требования, ФИО1 заявляет о нарушении своего права, с чем суд первой инстанции обоснованно согласился.

Кроме того, оспариваемое решение суда не препятствует обращению ООО «Купец» к временному управляющему за получением согласия на проведение зачёта встречных однородных требований.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном указании судом размера задолженности ФИО1 перед ООО «Купец» отмены решения суда первой инстанции не влекут, поскольку в решении суда допущена описка, которая может быть исправлена в порядке, предусмотренном статьёй 200 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактически доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с установленными судом первой инстанции обстоятельствами и оценкой представленных в материалы дела доказательств, однако, оснований для переоценки установленных судом обстоятельств судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции при вынесении оспариваемого решения правильно определил нормы материального права, подлежащие применению, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Руководствуясь статьями 328 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Уваровского районного суда Тамбовской области от 19 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Купец» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: